تعد الشراكات المحدودة، المعروفة باسم Société en Commandite Simple (ScS) في لوكسمبورغ ، خيارًا شائعًا للشركات التي تسعى إلى الجمع بين خبرة ورأس مال الشركاء المختلفين مع الحفاظ على المرونة في هيكل أعمالهم. في هذا الدليل الشامل، سنستكشف تعقيدات تشكيل ScS وتشغيلها، مع تسليط الضوء على الجوانب الرئيسية مثل هيكل الشراكة ومتطلبات رأس المال وهيئات الإدارة والمسؤولية والالتزامات القانونية والمحاسبة والاعتبارات الضريبية. يمكنك الحصول على فهم واضح لإطار عمل ScS في لوكسمبورغ وطريقة إنشاء مثل هذه الشراكة وإدارتها بشكل فعال.
I. شراكة لوكسمبورغ المحدودة (ScS): نظرة عامة
1.1. طبيعة SCS
الشراكة المحدودة (Société en Commandite Simple – ScS) هي شركة تجارية تضم شريكين على الأقل، حيث يتم تعيين أحدهما كشريك عام والآخر كشريك محدود. ويكمن التمييز بين هؤلاء الشركاء في المقام الأول في مستويات المسؤولية الخاصة بكل منهم.
1.2. الشركاء المؤهلون
لتشكيل ScS، يلزم وجود شريكين على الأقل، يتألفان من شريك عام واحد على الأقل وشريك محدود واحد. قد يكون الشركاء إما أشخاصًا طبيعيين أو كيانات قانونية. علاوة على ذلك، يمكن للشريك العام أيضًا أن يعمل كشريك محدود في نفس الوقت.
ثانيًا. المتطلبات الأساسية لإنشاء ScS
2.1. الترخيص بمزاولة الأعمال
قبل إنشاء ScS، من الضروري التأكد من أن الشركاء العامين يمتلكون التفويض اللازم لممارسة الأنشطة التجارية. لا ينطبق هذا الشرط على الشركاء المحدودين. يجب على أي فرد أو كيان يهدف إلى تأسيس عمل تجاري في لوكسمبورغ الحصول على التراخيص والموافقات المطلوبة لتنفيذ أنشطته المقصودة.
ثالثا. التكاليف المرتبطة بإعداد ScS
3.1. عناصر التكلفة
يتطلب إنشاء ScS عدة تكاليف، بما في ذلك:
- تكلفة نشر المعلومات في سجل التجارة والشركات ( registre de commerce et des sociétés – RCS ).
- أي مصاريف تتعلق بالتفويضات الإدارية.
- رسوم كاتب العدل (إذا تم استخدام خدمات كاتب العدل، على الرغم من أن ذلك ليس مطلوبًا قانونًا).
- أتعاب مراجع الحسابات (إذا تم استخدام خدمات التدقيق، فهي أيضًا غير مطلوبة قانونًا).
رابعا. تشكيل ScS: العملية
4.1. الفعل التأسيس
يمكن إنشاء ScS من خلال سند خاص يُعرف باسم اتفاقية الشراكة. يجب أن تتم صياغة هذه الاتفاقية من نسختين أصليتين. والجدير بالذكر أنه لا يوجد أي شرط قانوني لإشراك كاتب العدل في إنشاء ScS.
يجب أن يتضمن عقد التأسيس (اتفاقية الشراكة) معلومات أساسية، مثل:
- اسم الشركة وعنوان مكتبها المسجل.
- غرض الشركة.
- وصف تفصيلي لمساهمات كل شريك.
يجب تقديم هذا الفعل إلى RCS في شكل مستخرج.
4.2. اسم الشركة
يجب أن يكون لدى ScS اسم شركة فريد محدد في عقد التأسيس، ومختلف عن أي أسماء شركات موجودة. للتحقق من توفر الاسم، يمكن للشركاء المحتملين الاتصال بـ RCS.
4.3. المدة والتحويل يمكن إنشاء ScS لمدة محدودة أو غير محدودة. كما أن لديها خيار تغيير شكلها المؤسسي أثناء وجودها، وفقًا لقرارات الشركاء. تنطبق القواعد التي تحكم عمليات الاندماج وتفكيك الاندماج في مثل هذه الحالات.
4.4. تحلل
يتم حل ScS تلقائيًا في نهاية المدة المنصوص عليها في عقد التأسيس. ومع ذلك، يمكن أيضًا حلها طوعًا بأغلبية الأصوات التي تمثل ثلاثة أرباع حصص الملكية، ما لم ينص على خلاف ذلك في اتفاقية الشراكة. في ظروف محددة، مثل وفاة شريك عام وحيد أو إفلاسه، يتم تحديد إجراءات الاستبدال إما في اتفاقية الشراكة أو من قبل محكمة المقاطعة.
يتطلب الحل الطوعي شهادات إدارية محددة، بما في ذلك تلك الصادرة من مركز الضمان الاجتماعي المشترك، وهيئة الإيرادات الداخلية ورسوم التسجيل في لوكسمبورغ، والعقارات، وهيئة ضريبة القيمة المضافة. يمكن أن تؤدي الأحكام القانونية لأسباب مشروعة أو بسبب أنشطة غير قانونية إلى حل الشركة، على الرغم من احتفاظها بشخصيتها القانونية أثناء عملية التصفية.
V. هيكل رأس المال لScS
5.1. أسهم الملكية
في ScS، يتم تمثيل رأس المال بأسهم ملكية، مع عدم وجود حد أدنى لرأس المال المطلوب. ويجب أن تحدد اتفاقية الشراكة إما مقدار رأس المال أو قيمة المساهمات التي يقدمها كل شريك، سواء كانت عامة أو محدودة.
خصائص المساهمات:
- ويمكن أن تكون المساهمات في شكل نقدي أو عيني أو “في مجال الصناعة” (الخدمات والخبرة الفنية وما إلى ذلك).
- يمكن تقديم المساهمات مع مرور الوقت.
- تحدد اتفاقية الشراكة شروط وأحكام المساهمات، دون الحاجة إلى تقييم من قبل مدقق حسابات.
- لا يلزم بالضرورة تقديم المساهمات في وقت التكوين.
بالإضافة إلى ذلك، تتمتع ScS بسلطة إصدار سندات الدين، ويخضع توزيع الأرباح لاتفاقية الشراكة، والتي يمكن أن تنص على توزيع غير متكافئ أو توزيع نسبي إذا لم يتطرق الأمر إلى هذا الأمر.
5.2. نموذج ونقل ملكية الأسهم
يجب أن تكون أسهم الملكية في ScS أسهمًا مسجلة. وتحدد اتفاقية الشراكة شروط وأحكام نقل حصص الملكية أو تقسيمها أو رهنها، وأي خروج عن هذه الشروط تحت طائلة البطلان.
بالنسبة لحصص ملكية الشركاء المحدودين، تتطلب عمليات النقل لأسباب أخرى غير الوفاة أو التقسيم الفرعي أو التعهد موافقة الشريك (الشركاء) العامين. وتتطلب حصص ملكية الشركاء المتضامنين، في ظروف مماثلة، موافقة الشركاء بأغلبية الأصوات التي تمثل ثلاثة أرباع حصص الملكية، وكذلك موافقة الشركاء المتضامنين، إن أمكن.
السادس. هيكل الهيئات الإدارية
6.1. الاجتماع العام للشركاء
يعمل الاجتماع العام كهيئة اتخاذ القرار في ScS. في حين أن اتفاقية الشراكة قد تحتوي على أحكام محددة بشأن عملها، إلا أن القواعد الافتراضية تنطبق في حالة عدم وجودها. يقرر الاجتماع العام التعديلات على اتفاقية الشراكة، والتغييرات في جنسية ScS، والتحويلات أو التصفية. وتتطلب هذه القرارات موافقة أغلبية تمثل ثلاثة أرباع أسهم الملكية.
يتم تحديد حقوق التصويت للشركاء على أساس نسبة حصص الملكية المملوكة. توافق الجمعية العامة أيضًا على البيانات المالية السنوية ويمكن عقدها من قبل المدير أو الشركاء الذين يمثلون أكثر من نصف أسهم الملكية. يتم اتخاذ القرارات بشكل صحيح بأغلبية الأصوات.
بدلاً من الاجتماعات الفعلية، قد تحل المشاورة المكتوبة محل الاجتماع العام، مما يسمح للشركاء بالتصويت كتابيًا على القرارات.
6.2. الإدارة اليومية للScS
تتم إدارة ScS بواسطة مدير واحد أو أكثر، والذين قد يكونون أو لا يكونوا شركاء عامين. يتبع تعيين المديرين القواعد المنصوص عليها في اتفاقية الشراكة. في الحالات التي تكون فيها اتفاقية الشراكة صامتة، يمكن لجميع الشركاء العامين تمثيل الشركة وإلزامها. لا ينبغي للمديرين أن يكونوا تجارًا وأن يكونوا بمثابة ممثلين للشركة في التعاملات مع أطراف ثالثة والمسائل القانونية.
سابعا. مسؤولية الشركاء والمديرين
7.1. مسؤولية الشريك العامة
يتحمل الشركاء العامون في ScS مسؤولية مشتركة ومتعددة عن التزامات الشركة.
7.2. شريك محدود
من ناحية أخرى، يتحمل الشركاء المحدودون مسؤولية محدودة تحددها مصالح ملكيتهم. ولا يجوز لهم الانخراط في أعمال إدارية مع أطراف ثالثة أو المشاركة بانتظام في مثل هذه الأعمال، لأن القيام بذلك من شأنه أن يفقد مسؤوليتهم المحدودة. ومع ذلك، يحتفظ الشركاء المحدودون بحقوقهم دون أن يتأثروا بهذا التقييد.
المديرون الذين ليسوا شركاء عامين لديهم نطاق مسؤولية محدود، لا ينطبق إلا على أفعالهم ضمن الولاية الموكلة إليهم. يمكنهم تمثيل ScS بشكل صحيح.
إن القيود المفروضة على صلاحيات المدير، حتى لو تم نشرها، ليست ملزمة لأطراف ثالثة. ومع ذلك، من خلال اتفاقية الشراكة، يمكن إسناد المسؤولية إلى المديرين لتمثيل الشركة، سواء بشكل فردي أو مشترك، في مختلف الأعمال أو المسائل القانونية. هذه البنود ملزمة لأطراف ثالثة عند نشرها في RCS.
ثامنا. الالتزامات القانونية لـSCS
8.1. صيانة السجل
مطلوب ScS للاحتفاظ بسجل يحتوي على:
- نسخة كاملة ومصدقة وحديثة من اتفاقية الشراكة.
- قائمة بجميع الشركاء مع تحديد واضح.
- تفاصيل عن حصص الملكية التي يملكها كل شريك.
- إشارات إلى أي عمليات نقل لأسهم الملكية.
8.2. الرقابة والتدقيق
لا يوجد أي شرط قانوني للتدقيق الداخلي. ومع ذلك، يجب أن تخضع شركات SCS التي تستوفي معايير محددة لمراجعة مالية من قبل مدقق قانوني معتمد، كما هو الحال عندما يشمل الشركاء SA أو SARL أو SECA أو كيانات مماثلة أو عندما يتم تجاوز حدود مالية معينة.
8.3. المنشورات القانونية
يتم تقديم مقتطف من اتفاقية الشراكة إلى سجلات الأعمال في لوكسمبورغ للنشر في المستودع الإلكتروني للشركات والجمعيات (Recueil électronique des sociétés et Associations – RESA). يتضمن المستخرج تفاصيل دقيقة مثل أسماء الشركاء المتضامنين، واسم الشركة، والغرض منها، والمكتب المسجل، وأسماء المديرين، ومدة الشركة. لا يلزم إدراج الشركاء المحدودين بالاسم.
بالإضافة إلى ذلك، يجب على ScS تقديم التعديلات اللاحقة على عقد التأسيس، والمعلومات المتعلقة بالتعيينات الإدارية، ونقل الواجبات الإدارية، ووفيات المديرين، وتفاصيل المصفين (إن أمكن)، والقرارات القانونية المحددة، ومعلومات حول حل الشركة إلى RCS.
تاسعا. الجوانب المحاسبية لScS
9.1. متطلبات المحاسبة
يجب أن تحتفظ ScS بحسابات مناسبة بناءً على طبيعة ونطاق أعمالها، وفقًا للمخطط القياسي للحسابات. الحسابات السنوية، بما في ذلك الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والملحق، مطلوبة إذا تجاوز حجم المبيعات السنوي 100000 يورو (باستثناء ضريبة القيمة المضافة) أو في حالة تطبيق معايير محددة، مثل الشكل التنظيمي للشركاء.
9.2. الإبلاغ والإيداع
يجب تقديم البيانات المالية السنوية إلى سجلات الأعمال في لوكسمبورغ خلال شهر واحد من الموافقة وفي موعد لا يتجاوز سبعة أشهر بعد انتهاء السنة المالية. إن الشركات التي تستوفي معايير محددة، مثل تلك التي لا تتجاوز اثنين من المعايير الثلاثة (إجمالي الميزانية العمومية، صافي الدوران، متوسط عدد الموظفين بدوام كامل)، لديها خيار إعداد ميزانية عمومية قصيرة أو دمج عناوين معينة في الربح وحسابات الخسارة.
X. الجوانب الضريبية لScS
10.1. نظرة عامة على الضرائب
تخضع ScSs في لوكسمبورغ لرسوم وضرائب مختلفة، بما في ذلك:
- رسوم تسجيل ثابتة.
- ضريبة الأملاك.
- الضرائب التجارية.
- صافي ضريبة الثروة.
- ضريبة الدخل على الشركات.
- ضريبة القيمة المضافة، مع تحديد وتيرة العائدات حسب حجم الأعمال السنوي، باستثناء الضرائب.
- عوائد سنوية لمبيعات أقل من 112,000 يورو.
- عوائد ربع سنوية لمبيعات تتراوح بين 112,000 يورو و620,000 يورو.
- عوائد شهرية لحجم الأعمال الذي يتجاوز 620.000 يورو.
يتضمن فهم إنشاء وتشغيل الشراكة المحدودة (ScS) في لوكسمبورغ دراسة المتطلبات القانونية والاعتبارات المالية والالتزامات الضريبية. يقدم هذا الدليل الشامل نظرة عامة متعمقة حول تشكيل SCS وإدارتها ومسؤوليتها وامتثالها.
يرجى الاتصال بخبراء داماليون الآن لتسجيل شراكتك المحدودة في لوكسمبورغ.
