सीमित भागीदारी, जिसे लक्ज़मबर्ग में सोसाइटी एन कमांडाइट सिंपल (एससीएस) के नाम से जाना जाता है, उन व्यवसायों के लिए एक लोकप्रिय विकल्प है जो अपनी व्यावसायिक संरचना में लचीलेपन को बनाए रखते हुए विभिन्न भागीदारों की विशेषज्ञता और पूंजी को संयोजित करना चाहते हैं। इस व्यापक गाइड में, हम साझेदारी संरचना, पूंजी आवश्यकताओं, प्रबंधन निकायों, दायित्व, कानूनी दायित्वों, लेखांकन और कर संबंधी विचारों जैसे प्रमुख पहलुओं पर प्रकाश डालते हुए एससीएस गठन और संचालन की जटिलताओं का पता लगाएंगे। आपको लक्ज़मबर्ग में एससीएस ढांचे और इस तरह की साझेदारी को प्रभावी ढंग से स्थापित करने और प्रबंधित करने के तरीके की स्पष्ट समझ हो सकती है।
I. लक्ज़मबर्ग लिमिटेड पार्टनरशिप (एससीएस): एक सिंहावलोकन
1.1. एससीएस की प्रकृति
एक सीमित भागीदारी (सोसाइटी एन कमांडाइट सिंपल – एससीएस) एक वाणिज्यिक कंपनी है जो कम से कम दो भागीदारों को अनिवार्य करती है, जिनमें से एक को सामान्य भागीदार और दूसरे को सीमित भागीदार के रूप में नामित किया जाता है। इन साझेदारों के बीच अंतर मुख्य रूप से उनके दायित्व के संबंधित स्तरों में निहित है।
1.2. योग्य भागीदार
एससीएस बनाने के लिए, कम से कम दो साझेदारों की आवश्यकता होती है, जिसमें कम से कम एक सामान्य साझेदार और एक सीमित साझेदार शामिल होता है। भागीदार या तो प्राकृतिक व्यक्ति या कानूनी संस्थाएं हो सकते हैं। इसके अलावा, एक सामान्य साझेदार एक साथ सीमित साझेदार के रूप में भी काम कर सकता है।
द्वितीय. एससीएस की स्थापना के लिए पूर्वापेक्षाएँ
2.1. व्यवसाय संचालित करने का प्राधिकार
एससीएस स्थापित करने से पहले, यह सुनिश्चित करना आवश्यक है कि सामान्य साझेदारों के पास व्यावसायिक गतिविधियों में संलग्न होने के लिए आवश्यक प्राधिकरण है। यह आवश्यकता सीमित साझेदारों पर लागू नहीं होती. लक्ज़मबर्ग में व्यवसाय स्थापित करने का लक्ष्य रखने वाले किसी भी व्यक्ति या संस्था को अपनी इच्छित गतिविधियों को पूरा करने के लिए आवश्यक प्राधिकरण और अनुमोदन प्राप्त करना होगा।
तृतीय। एससीएस स्थापित करने से जुड़ी लागतें
3.1. लागत तत्व
एससीएस की स्थापना में कई लागतें शामिल हैं, जिनमें शामिल हैं:
- व्यापार और कंपनी रजिस्टर में जानकारी प्रकाशित करने की लागत ( रजिस्ट्रे डी कॉमर्स एट डेस सोसाइटी – आरसीएस )।
- प्रशासनिक प्राधिकरणों से संबंधित कोई भी खर्च।
- नोटरी शुल्क (यदि नोटरी सेवाओं का उपयोग किया जाता है, हालांकि कानूनी रूप से आवश्यक नहीं है)।
- ऑडिटर शुल्क (यदि ऑडिट सेवाओं का उपयोग किया जाता है, तो यह कानूनी रूप से आवश्यक नहीं है)।
चतुर्थ। एससीएस का गठन: प्रक्रिया
4.1. कंपनी की नियमावली
एक एससीएस एक निजी विलेख के माध्यम से बनाया जा सकता है जिसे साझेदारी समझौते के रूप में जाना जाता है। यह समझौता दो मूल प्रतियों में तैयार किया जाना चाहिए। विशेष रूप से, एससीएस के निर्माण में नोटरी को शामिल करने की कोई कानूनी आवश्यकता नहीं है।
निगमन विलेख (साझेदारी समझौता) में आवश्यक जानकारी शामिल होनी चाहिए, जैसे:
- कंपनी का नाम और उसके पंजीकृत कार्यालय का पता।
- कंपनी का उद्देश्य.
- प्रत्येक भागीदार के योगदान का विस्तृत विवरण।
यह विलेख एक उद्धरण के रूप में आरसीएस को प्रस्तुत किया जाना चाहिए।
4.2. कंपनी का नाम
एससीएस के पास निगमन के विलेख में निर्दिष्ट एक अद्वितीय कंपनी का नाम होना चाहिए, जो किसी भी मौजूदा कंपनी के नाम से अलग हो। नाम की उपलब्धता सत्यापित करने के लिए, संभावित भागीदार आरसीएस से संपर्क कर सकते हैं।
4.3. अवधि और रूपांतरण एक एससीएस को सीमित या असीमित अवधि के लिए स्थापित किया जा सकता है। साझेदार निर्णयों के अधीन, इसके अस्तित्व के दौरान इसके कॉर्पोरेट स्वरूप को बदलने का विकल्प भी है। ऐसे मामलों में विलय और डिमर्जर को नियंत्रित करने वाले नियम लागू होते हैं।
4.4. विघटन
एक एससीएस अपने निगमन विलेख में बताई गई अवधि के अंत में स्वचालित रूप से भंग हो जाता है। हालाँकि, इसे तीन-चौथाई स्वामित्व हितों का प्रतिनिधित्व करने वाले बहुमत से स्वेच्छा से भी भंग किया जा सकता है, जब तक कि साझेदारी समझौते में अन्यथा निर्दिष्ट न किया गया हो। विशिष्ट परिस्थितियों में, जैसे कि एकमात्र सामान्य साझेदार की मृत्यु या दिवालियापन, प्रतिस्थापन प्रक्रियाओं की रूपरेखा या तो साझेदारी समझौते में या जिला अदालत द्वारा दी जाती है।
स्वैच्छिक विघटन के लिए विशिष्ट प्रशासनिक प्रमाणपत्रों की आवश्यकता होती है, जिनमें संयुक्त सामाजिक सुरक्षा केंद्र, लक्ज़मबर्ग अंतर्देशीय राजस्व, और पंजीकरण कर्तव्य, संपदा और वैट प्राधिकरण के प्रमाण पत्र शामिल हैं। वैध कारणों से या गैरकानूनी गतिविधियों के कारण कानूनी फैसले भी कंपनी के विघटन का कारण बन सकते हैं, हालांकि यह परिसमापन प्रक्रिया के दौरान अपने कानूनी व्यक्तित्व को बरकरार रखता है।
वी. एससीएस की पूंजी संरचना
5.1. स्वामित्व शेयर
एससीएस में, पूंजी को स्वामित्व शेयरों द्वारा दर्शाया जाता है, जिसमें कोई न्यूनतम आवश्यक पूंजी नहीं होती है। साझेदारी समझौते में या तो शेयर पूंजी की राशि या प्रत्येक भागीदार द्वारा किए गए योगदान का मूल्य निर्दिष्ट होना चाहिए, चाहे वह सामान्य हो या सीमित।
योगदान की विशेषताएँ:
- योगदान नकद, वस्तु, या “उद्योग में” (सेवाएँ, जानकारी, आदि) के रूप में हो सकता है।
- समय के साथ योगदान किया जा सकता है।
- साझेदारी समझौता किसी ऑडिटर द्वारा मूल्यांकन की आवश्यकता के बिना, योगदान के लिए नियमों और शर्तों की रूपरेखा तैयार करता है।
- आवश्यक नहीं है कि योगदान गठन के समय ही किया जाए।
इसके अतिरिक्त, एक एससीएस के पास ऋण प्रतिभूतियां जारी करने का अधिकार है, और लाभांश का वितरण साझेदारी समझौते द्वारा नियंत्रित होता है, जो मामले पर चुप रहने पर असमान वितरण या आनुपातिक वितरण प्रदान कर सकता है।
5.2. स्वामित्व शेयरों का प्रपत्र और स्थानांतरण
एससीएस में स्वामित्व वाले शेयर पंजीकृत शेयर होने चाहिए। साझेदारी समझौता स्वामित्व शेयरों के हस्तांतरण, उपविभाजन या गिरवी के लिए नियम और शर्तें निर्दिष्ट करता है, और अशक्तता के दंड के तहत इन शर्तों से कोई विचलन होता है।
सीमित साझेदारों के स्वामित्व वाले शेयरों के लिए, मृत्यु, उपविभाजन या प्रतिज्ञा के अलावा अन्य कारणों से स्थानांतरण के लिए सामान्य साझेदार(ओं) के अनुमोदन की आवश्यकता होती है। सामान्य साझेदारों के स्वामित्व शेयरों को, समान शर्तों के तहत, स्वामित्व शेयरों के तीन-चौथाई का प्रतिनिधित्व करने वाले बहुमत वोट द्वारा साझेदारों के अनुमोदन की आवश्यकता होती है, साथ ही यदि लागू हो तो सामान्य साझेदारों के अनुमोदन की भी आवश्यकता होती है।
छठी। प्रबंधन निकायों की संरचना
6.1. साझेदारों की सामान्य बैठक
सामान्य बैठक एससीएस में निर्णय लेने वाली संस्था के रूप में कार्य करती है। हालाँकि साझेदारी समझौते में इसके संचालन के संबंध में विशिष्ट प्रावधान हो सकते हैं, लेकिन इसकी अनुपस्थिति में डिफ़ॉल्ट नियम लागू होते हैं। आम बैठक साझेदारी समझौते में संशोधन, एससीएस की राष्ट्रीयता में बदलाव और रूपांतरण या परिसमापन पर निर्णय लेती है। इन निर्णयों के लिए तीन-चौथाई स्वामित्व शेयरों का प्रतिनिधित्व करने वाले बहुमत वोट की आवश्यकता होती है।
साझेदारों के वोटिंग अधिकार स्वामित्व शेयरों के अनुपात के आधार पर निर्धारित किए जाते हैं। आम बैठक वार्षिक वित्तीय विवरणों को भी मंजूरी देती है और आधे से अधिक स्वामित्व शेयरों का प्रतिनिधित्व करने वाले प्रबंधक या भागीदारों द्वारा बुलाई जा सकती है। निर्णय वैध रूप से बहुमत से लिए जाते हैं।
भौतिक बैठकों के बदले, एक लिखित परामर्श सामान्य बैठक की जगह ले सकता है, जिससे भागीदारों को निर्णयों पर लिखित रूप में मतदान करने की अनुमति मिलती है।
6.2. एससीएस का दैनिक प्रबंधन
एक एससीएस का प्रबंधन एक या अधिक प्रबंधकों द्वारा किया जाता है, जो सामान्य भागीदार हो भी सकते हैं और नहीं भी। प्रबंधकों की नियुक्ति साझेदारी समझौते में उल्लिखित नियमों का पालन करती है। ऐसे मामलों में जहां साझेदारी समझौता मौन है, सभी सामान्य भागीदार कंपनी का प्रतिनिधित्व कर सकते हैं और उसे बाध्य कर सकते हैं। प्रबंधकों को व्यापारी नहीं होना चाहिए और तीसरे पक्ष और कानूनी मामलों से निपटने में कंपनी के प्रतिनिधि के रूप में काम करना चाहिए।
सातवीं. साझेदारों और प्रबंधकों का दायित्व
7.1. सामान्य भागीदार दायित्व
एससीएस में सामान्य भागीदार कंपनी के दायित्वों के लिए संयुक्त और कई दायित्व वहन करते हैं।
7.2. सीमित सांझेदार
दूसरी ओर, देयता लिमिटेड भागीदारों की सीमित देयता होती है, जो उनके स्वामित्व हितों द्वारा निर्धारित होती है। वे तीसरे पक्ष के साथ प्रबंधन के कार्यों में शामिल नहीं हो सकते हैं या ऐसे कार्यों में नियमित रूप से भाग नहीं ले सकते हैं, क्योंकि ऐसा करने से उनकी सीमित देनदारी समाप्त हो जाएगी। हालाँकि, सीमित भागीदार इस प्रतिबंध से अप्रभावित अपने अधिकार बरकरार रखते हैं।
जो प्रबंधक सामान्य भागीदार नहीं हैं, उनके दायित्व का दायरा सीमित है, जो उन्हें सौंपे गए अधिदेश के अंतर्गत उनके कार्यों पर ही लागू होता है। वे वैध रूप से एससीएस का प्रतिनिधित्व कर सकते हैं।
प्रबंधक की शक्तियों पर प्रतिबंध, भले ही प्रकाशित हो, तीसरे पक्ष पर बाध्यकारी नहीं हैं। हालाँकि, साझेदारी समझौते के माध्यम से, विभिन्न कृत्यों या कानूनी मामलों में व्यक्तिगत रूप से या संयुक्त रूप से कंपनी का प्रतिनिधित्व करने के लिए प्रबंधकों को जिम्मेदारी सौंपी जा सकती है। आरसीएस में प्रकाशन पर ऐसे खंड तीसरे पक्ष पर बाध्यकारी होते हैं।
आठवीं. एससीएस के कानूनी दायित्व
8.1. एक रजिस्टर का रखरखाव
एक रजिस्टर को बनाए रखने के लिए एक एससीएस की आवश्यकता होती है जिसमें शामिल हैं:
- साझेदारी समझौते की पूर्ण, प्रमाणित और अद्यतन प्रति।
- स्पष्ट पहचान के साथ सभी साझेदारों की सूची।
- प्रत्येक भागीदार द्वारा धारित स्वामित्व शेयरों का विवरण।
- स्वामित्व शेयरों के किसी भी हस्तांतरण का संदर्भ।
8.2. निरीक्षण और लेखापरीक्षा
आंतरिक लेखापरीक्षा के लिए कोई कानूनी आवश्यकता नहीं है। हालाँकि, विशिष्ट मानदंडों को पूरा करने वाले एससीएस को एक अनुमोदित वैधानिक लेखा परीक्षक द्वारा वित्तीय ऑडिट से गुजरना होगा, जैसे कि जब भागीदारों में एसए, एसएआरएल, एसईसीए, या तुलनीय संस्थाएं शामिल हों या जब कुछ वित्तीय सीमाएँ पार हो गई हों।
8.3. कानूनी प्रकाशन
साझेदारी समझौते का एक उद्धरण कंपनियों और संघों के इलेक्ट्रॉनिक भंडार (रेक्यूइल इलेक्ट्रॉनिक डेस सोसाइटी एट एसोसिएशन – आरईएसए) में प्रकाशन के लिए लक्ज़मबर्ग बिजनेस रजिस्टर्स के साथ दायर किया गया है। उद्धरण में संयुक्त साझेदारों के नाम, कंपनी का नाम, कॉर्पोरेट उद्देश्य, पंजीकृत कार्यालय, प्रबंधक के नाम और कंपनी की अवधि जैसे सटीक विवरण शामिल हैं। सीमित साझेदारों को नाम से सूचीबद्ध करने की आवश्यकता नहीं है।
इसके अतिरिक्त, एससीएस को निगमन के विलेख में बाद के संशोधन, प्रबंधकीय नियुक्तियों के बारे में जानकारी, प्रबंधकीय कर्तव्यों के हस्तांतरण, प्रबंधकों की मृत्यु, परिसमापक का विवरण (यदि लागू हो), विशिष्ट कानूनी निर्णय और कंपनी के विघटन के बारे में जानकारी प्रस्तुत करनी होगी। आरसीएस.
नौवीं. एससीएस के लेखांकन पहलू
9.1. लेखांकन आवश्यकताएँ
एक एससीएस को खातों के मानक चार्ट का पालन करते हुए, अपने व्यवसाय की प्रकृति और दायरे के आधार पर उचित खाते बनाए रखने चाहिए। यदि वार्षिक कारोबार EUR 100,000 (वैट को छोड़कर) से अधिक है या यदि विशिष्ट मानदंड लागू होते हैं, जैसे कि भागीदारों का संगठनात्मक रूप, तो बैलेंस शीट, लाभ और हानि खाता और एक अनुबंध सहित वार्षिक खाते की आवश्यकता होती है।
9.2. रिपोर्टिंग और फाइलिंग
वार्षिक वित्तीय विवरण लक्ज़मबर्ग बिजनेस रजिस्टर को अनुमोदन के एक महीने के भीतर और वित्तीय वर्ष की समाप्ति के सात महीने के भीतर प्रस्तुत किया जाना चाहिए। विशिष्ट मानदंडों को पूरा करने वाले एससीएस, जैसे कि तीन मानदंडों में से दो से अधिक नहीं (बैलेंस शीट कुल, शुद्ध कारोबार, पूर्णकालिक कर्मचारियों की औसत संख्या), एक लघु-फॉर्म बैलेंस शीट तैयार करने या लाभ में कुछ शीर्षकों को संयोजित करने का विकल्प होता है और हानि खाते.
X. एससीएस के कर पहलू
10.1. कराधान अवलोकन
लक्ज़मबर्ग में एससीएस विभिन्न शुल्क और करों के अधीन हैं, जिनमें शामिल हैं:
- एक निश्चित पंजीकरण शुल्क.
- संपत्ति कर।
- व्यवसायिक कर।
- शुद्ध धन कर.
- कॉर्पोरेट आयकर।
- वैट, करों को छोड़कर, वार्षिक कारोबार द्वारा निर्धारित रिटर्न की आवृत्ति के साथ।
- 112,000 यूरो से कम टर्नओवर के लिए वार्षिक रिटर्न।
- 112,000 यूरो और 620,000 यूरो के बीच टर्नओवर के लिए त्रैमासिक रिटर्न।
- 620,000 यूरो से अधिक के टर्नओवर के लिए मासिक रिटर्न।
लक्ज़मबर्ग में एक सीमित भागीदारी (एससीएस) की स्थापना और संचालन को समझने में कानूनी आवश्यकताओं, वित्तीय विचारों और कर दायित्वों को समझना शामिल है। इस व्यापक मार्गदर्शिका ने एससीएस गठन, प्रबंधन, दायित्व और अनुपालन का गहन अवलोकन प्रदान किया है।
लक्ज़मबर्ग में अपनी सीमित भागीदारी को पंजीकृत करने के लिए कृपया अभी अपने डेमलियन विशेषज्ञों से संपर्क करें ।
