ルクセンブルクではSociété en Commandite Simple (SCS)と呼ばれるリミテッド・パートナーシップは、事業構造の柔軟性を維持しながら、さまざまなパートナーの専門知識と資本を組み合わせようとする企業にとって人気のある選択肢です。 この包括的なガイドでは、パートナーシップの構造、資本要件、経営組織、責任、法的義務、会計、税制などの重要な側面に焦点を当てながら、ScSの設立と運営の複雑さを探ります。 ルクセンブルクのSCSの枠組みを明確に理解し、このようなパートナーシップを効果的に構築・管理する方法を学ぶことができます。
I.ルクセンブルグ・リミテッド・パートナーシップ（ScS）：概要
1.1. SCSの性質
リミテッド・パートナーシップ（Société en Commandite Simple – ScS）は、少なくとも2人のパートナーに委任する営利会社で、1人はゼネラル・パートナー、もう1人はリミテッド・パートナーとして指定される。 これらのパートナーの違いは、主にそれぞれの責任レベルにある。
1.2. 対象パートナー
SCSを設立するには、少なくとも1名のゼネラル・パートナーと1名のリミテッド・パートナーからなる最低2名のパートナーが必要である。 パートナーは自然人でも法人でもよい。 さらに、ジェネラル・パートナーはリミテッド・パートナーを兼務することもできる。
II. SCS設立の前提条件
2.1. 業務遂行の認可
SCSを設立する前に、ゼネラル・パートナーが商業活動に従事するために必要な認可を有していることを確認することが不可欠である。 この要件はリミテッド・パートナーには適用されない。 ルクセンブルクでの事業設立を目指す個人または法人は、意図する活動を行うために必要な認可や承認を取得する必要があります。
III. SCS設立にかかる費用
3.1. コスト要素
SCSの設立には、以下のようなコストがかかる：
- 商業・会社登記簿（registre de commerce et des sociétés – RCS）への情報掲載費用。
- 行政認可に関連するあらゆる費用。
- 公証人手数料（法的に義務付けられているわけではないが、公証サービスを利用する場合）。
- 監査人報酬（監査サービスを利用する場合、これも法的には義務付けられていない）。
IV. SCSの結成：そのプロセス
4.1. 法人設立証書
SCSは、パートナーシップ契約として知られる私的証書によって設立することができる。 この契約書は原本を2部作成しなければならない。 注目すべきは、SCSの作成に公証人を関与させる法的要件はないことである。
法人設立証書（パートナーシップ契約書）には、以下のような必須情報が含まれていなければならない：
- 会社名と登録事務所の住所。
- 会社の目的
- 各パートナーの貢献についての詳細な説明。
この証書は、抄本の形でRCSに提出しなければならない。
4.2. 会社名
ScSは、既存の会社名とは異なる固有の会社名を設立証書に明記しなければならない。 名前が使用可能かどうかを確認するには、パートナー候補がRCSに問い合わせることができる。
4.3. 存続期間と転換 ScSの存続期間は限定的または無制限である。 また、パートナーの決定に従い、存続中に会社形態を変更するオプションもある。 このような場合、合併や会社分割に関する規則が適用される。
4.4. 解散のお知らせ
SCSは、設立証書に記載された存続期間が終了すると自動的に解散する。 ただし、パートナーシップ契約に別段の定めがない限り、所有権の4分の3を代表する多数決によって任意に解散することもできる。 唯一のジェネラル・パートナーの死亡や破産など、特定の状況においては、パートナーシップ契約書または地方裁判所によって、後任者の補充手続きが概説される。
任意解散には、共同社会保障センター、ルクセンブルク内国歳入庁、登録関税・遺産・付加価値税庁などの特定の行政証明書が必要です。 合法的な理由による法的判決や違法行為による法的判決も、会社の解散につながる可能性があるが、清算手続き中も法人格は維持される。
V.SCSの資本構成
5.1. 所有株式
SCSでは、資本は所有株式で表され、最低必要資本金はない。 パートナーシップ契約書には、株式資本の額か、各パートナーの出資額のいずれかを明記しなければならない。
貢献の特徴：
- 寄付の形態は、現金、現物、または「産業界における」（サービス、ノウハウなど）。
- 寄付は長期にわたって行うことができる。
- パートナーシップ契約は、監査人による評価を必要とせず、拠出に関する条件を概説するものである。
- 寄付は必ずしも結成時に行う必要はない。
さらに、SCSは負債証券を発行する権限を有し、配当の分配はパートナーシップ契約によって管理される。
5.2. 所有株式の形態と譲渡
SCSの所有株式は登録株式でなければならない。 パートナーシップ契約書には、所有権のある株式の譲渡、分割、質入れに関する条件が明記されており、これらの条件からの逸脱は無効となる。
有限責任組合員の所有株式については、死亡、細分化、質入れ以外の理由による譲渡は、無限責任組合員の承認を必要とする。 ジェネラル・パートナーの所有株式も同様の条件下で、所有株式の4分の3を代表する多数決によるパートナーの承認と、該当する場合はジェネラル・パートナーの承認が必要となる。
VI. 経営組織の構成
6.1. 社員総会
総会は、SCSにおける意思決定機関としての役割を果たす。 パートナーシップ契約には、その運用に関する具体的な規定が含まれている場合があるが、それがない場合は既定のルールが適用される。 総会は、パートナーシップ協定の改正、ScSの国籍変更、転換または清算を決定する。 これらの決定には、所有株式の4分の3を代表する多数決が必要である。
パートナーの議決権は、所有株式の比率に基づいて決定される。 総会は年次財務諸表も承認し、経営者または所有株式の半分以上を代表するパートナーが招集できる。 決定は多数決で行われる。
物理的な会議の代わりに、書面による協議が総会に代わることもあり、その場合、パートナーは決定事項について書面で投票することができる。
6.2. ScSの日常管理
SCSは、ゼネラル・パートナーであるか否かを問わず、1人または複数のマネージャーによって管理される。 マネージャーの任命は、パートナーシップ契約に概説された規則に従う。 パートナーシップ契約が沈黙している場合、すべてのゼネラル・パートナーが会社を代表し、拘束することができる。 マネジャーはトレーダーであってはならず、第三者との取引や法的問題において会社の代表者としての役割を果たすべきである。
VII. パートナーおよびマネージャーの責任
7.1. ゼネラル・パートナーの責任
SCSのゼネラル・パートナーは、会社の債務について連帯責任を負う。
7.2. リミテッド・パートナー
他方、有限責任組合員は、その所有権に応じて有限責任を負う。 第三者との経営行為に関与したり、そのような行為に定期的に参加したりすることはできない。そうすれば有限責任を喪失することになるからである。 しかし、リミテッド・パートナーはこの制限の影響を受けずに権利を保持する。
ジェネラル・パートナーでないマネージャーは、責任の範囲が限定されており、委託された職務権限の範囲内での行為にのみ適用される。 彼らはScSを有効に表現することができる。
マネージャーの権限に関する制限は、たとえ公表されていたとしても、第三者を拘束するものではない。 しかし、パートナーシップ契約を通じて、様々な行為や法的問題において、個人または共同で会社を代表する責任をマネージャーに課すことができる。 このような条項は、RCSに掲載された時点で第三者を拘束する。
第8位 SCSの法的義務
8.1. 登録簿の管理
ScSは、以下を含む登録簿を保持することが義務付けられている：
- パートナーシップ契約書の完全かつ認証済みの最新コピー。
- すべてのパートナーのリスト。
- 各パートナーが保有する持分の詳細。
- 所有株式の譲渡に関する言及。
8.2. 監督と監査
内部監査の法的義務はない。 しかし、特定の基準を満たすSCSは、パートナーがSA、SARL、SECA、または同等の事業体を含む場合、または特定の財務的閾値を超える場合など、承認された法定監査人による財務監査を受けなければならない。
8.3. 法律出版物
パートナーシップ協定の抄本は、ルクセンブルクの企業登録簿に提出され、企業・団体の電子リポジトリ（Recueil électronique des sociétés et associations – RESA）に掲載されます。 抄本には、共同経営者の名前、会社名、会社の目的、登記された事務所、経営者の名前、会社の存続期間などの詳細が正確に記載されている。 リミテッド・パートナーは名前を記載する必要はない。
さらに、ScSは、その後の定款変更、経営者の任命、経営権の譲渡、経営者の死亡、清算人の詳細（該当する場合）、特定の法的決定、会社の解散に関する情報をRCSに提出しなければならない。
IX. SCSの会計的側面
9.1. 必要な会計処理
SCSは、その事業の性質と範囲に基づき、標準勘定表に従って適切な勘定科目を維持しなければならない。 年間売上高が10万ユーロ（付加価値税を除く）を超える場合、またはパートナーの組織形態など特定の基準が適用される場合は、貸借対照表、損益計算書、附属書を含む年次決算が必要となる。
9.2. 報告および提出
年次財務諸表は、承認後1ヶ月以内、遅くとも会計年度終了後7ヶ月以内にルクセンブルクの事業登録機関に提出しなければならない。 3つの基準のうち2つ（貸借対照表合計、純売上高、平均正社員数）を超えないなど、特定の基準を満たすSCSは、略式貸借対照表を作成するか、損益計算書の特定の見出しを組み合わせることができる。
X.SCSの税務
10.1. 課税の概要
ルクセンブルクのSCSには、さまざまな手数料や税金が課される：
- 固定登録料。
- 固定資産税。
- 事業税。
- 富裕税。
- 法人所得税。
- VAT（付加価値税）は、税抜き年間売上高によって申告頻度が決まる。
- 売上高が112,000ユーロ未満の場合の年間申告額。
- 売上高が112,000ユーロから620,000ユーロの場合、四半期ごとに返品する。
- 売上高が620,000ユーロを超える場合は月次リターンとなる。
ルクセンブルクにおけるリミテッド・パートナーシップ（SCS）の設立と運営を理解するには、法的要件、財務上の考慮事項、納税義務について理解する必要があります。 この包括的なガイドは、SCSの形成、管理、責任、およびコンプライアンスに関する詳細な概要を提供している。
ルクセンブルクでのリミテッド・パートナーシップの登録については、今すぐダマリオンの専門家にご相談ください。
