有限合伙企业在卢森堡被称为 “简易合伙企业”（Société en Commandite Simple，SCS），是企业在保持业务结构灵活性的同时，将不同合作伙伴的专长和资本结合起来的热门选择。 在本综合指南中，我们将探讨 ScS 成立和运营的复杂性，重点介绍合伙结构、资本要求、管理机构、责任、法律义务、会计和税务考虑等关键方面。 您可以清楚地了解卢森堡的 ScS 框架，以及有效建立和管理这种合作关系的方法。
I.卢森堡有限合伙企业（SCS）：概述
1.1. 自然科学部门的性质
有限合伙公司（Société en Commandite Simple – ScS）是一种商业公司，至少有两个合伙人，其中一个被指定为普通合伙人，另一个被指定为有限合伙人。 这些合作伙伴之间的区别主要在于各自的责任水平。
1.2. 合格合作伙伴
要成立一个股份公司，至少需要两个合伙人，其中至少包括一个普通合伙人和一个有限合伙人。 合作伙伴可以是自然人，也可以是法人。 此外，普通合伙人还可以同时担任有限合伙人。
二、 建立科学知识系统的先决条件
2.1. 授权开展业务
在成立 ScS 之前，必须确保普通合伙人拥有从事商业活动的必要授权。 这一要求不适用于有限合伙人。 任何个人或实体要在卢森堡开展业务，都必须获得开展预定活动所需的授权和批准。
三、 建立科学知识系统的相关费用
3.1. 成本要素
建立科学知识体系需要若干成本，其中包括
- 在贸易和公司登记簿（registre de commerce et des sociétés – RCS）上公布信息的费用。
- 与行政授权有关的任何费用。
- 公证费（如果使用公证服务，尽管法律并不要求）。
- 审计员费用（如果使用审计服务，也不是法律要求）。
四、 形成科学标准：过程
4.1. 公司成立契约
ScS 可以通过称为合伙协议的私人契约创建。 本协议必须一式两份。 值得注意的是，法律并没有要求公证人参与 ScS 的创建。
公司成立契约（合伙协议）必须包括基本信息，例如
- 公司名称及其注册办事处地址。
- 公司的宗旨。
- 详细描述每个合作伙伴的贡献。
该契约必须以摘录的形式提交给登记处。
4.2. 公司名
科技服务公司必须在公司成立契约中指定一个独特的公司名称，有别于任何现有的公司名称。 如需核实名称是否可用，潜在合作伙伴可联系区域协调中心。
4.3. 期限和转换 计划托管服务的期限可以是有限的，也可以是无限的。 它还可以根据合作伙伴的决定，在存续期间改变公司形式。 有关合并和分立的规则适用于这种情况。
4.4. 解散
ScS 在其公司章程规定的期限结束时自动解散。 不过，除非合伙协议另有规定，也可以通过代表四分之三所有权利益的多数票自愿解散。 在特殊情况下，如唯一普通合伙人死亡或破产，合伙协议或地区法院会规定替代程序。
自愿解散需要特定的行政证明，包括联合社会保障中心、卢森堡税务局、登记税、遗产和增值税管理局出具的证明。 合法理由或非法活动导致的法律裁决也可能导致公司解散，尽管在清算过程中公司仍保留其法人资格。
V.科技服务公司的资本结构
5.1. 所有权股份
在 ScS 中，资本由所有权股份代表，没有最低资本要求。 合伙协议必须明确规定股本金额或每个合伙人（无论是普通合伙人还是有限合伙人）的出资额。
捐款的特点：
- 捐助的形式可以是现金、实物或 “产业”（服务、技术诀窍等）。
- 捐款可分期缴纳。
- 合伙协议概述了捐款的条款和条件，不要求审计员进行估值。
- 不一定要在组建时捐款。
此外，SCS 还有权发行债务证券，股息的分配受合伙协议的制约，如果合伙协议未作规定，则可规定不平等分配或按比例分配。
5.2. 所有权股份的形式和转让
股份公司的所有者股份必须是记名股份。 合伙协议规定了所有权股份转让、分割或质押的条款和条件，任何偏离这些条款的行为都将被视为无效。
对于有限合伙人的所有权股份，除死亡、分割或质押外，其他原因的转让需要普通合伙人的批准。 在类似条件下，普通合伙人的所有权股份需要代表四分之三所有权股份的合伙人以多数票批准，以及普通合伙人的批准（如适用）。
六。 管理机构的结构
6.1. 合作伙伴大会
大会是社会服务机构的决策机构。 虽然合伙协议可能包含有关其运作的具体条款，但如果没有这些条款，则适用默认规则。 股东大会就合伙协议的修订、SCS 国籍的变更、转制或清算做出决定。 这些决定必须由代表四分之三所有权股份的多数票通过。
合伙人的投票权根据所持股份比例确定。 股东大会还负责批准年度财务报表，可由经理或代表半数以上所有权股份的合伙人召集。 决定以多数票通过为有效。
为取代实体会议，可以用书面磋商代替大会，允许合作伙伴就决定进行书面表决。
6.2. 扫描仪的日常管理
ScS 由一名或多名经理管理，他们可能是也可能不是普通合伙人。 管理者的任命遵循合伙协议中的规定。 在合伙协议未作规定的情况下，所有普通合伙人都可以代表公司并对公司具有约束力。 管理人员不应是商人，在与第三方打交道和处理法律事务时，不应作为公司的代表。
VII. 合伙人和经理的责任
7.1. 普通合伙人责任
股份公司的普通合伙人对公司债务承担连带责任。
7.2. 有限合伙人
另一方面，有限合伙人的责任有限，由其所有者权益决定。 他们不得参与第三方的管理行为，也不得经常参与此类行为，否则将丧失其有限责任。 但是，有限合伙人保留其权利，不受此限制的影响。
非普通合伙人的经理人的责任范围有限，仅适用于其受托任务范围内的行为。 它们可以有效地代表科学委员会。
对经理权力的限制，即使已经公布，对第三方也没有约束力。 不过，通过合伙协议，可以指定管理人员负责在各种行为或法律事务中单独或共同代表公司。 这些条款在《登记册》上公布后对第三方具有约束力。
VIII. SCS 的法律义务
8.1. 登记册的维护
科技服务机构必须保存一份登记册，其中包括：
- 一份完整、经认证的最新合伙协议副本。
- 所有合作伙伴的名单，并明确标识。
- 每个合伙人所持所有权股份的详细信息。
- 提及任何所有权股份的转让。
8.2. 监督和审计
法律没有规定必须进行内部审计。 但是，符合特定标准的 SCS 必须由经批准的法定审计师进行财务审计，例如当合作伙伴包括 SA、SARL、SECA 或类似实体时，或者当超过某些财务门槛时。
8.3. 法律出版物
合伙协议摘要提交给卢森堡商业注册处，以便在公司和协会电子资料库（RESA）中公布。 摘录包括共同合伙人姓名、公司名称、公司宗旨、注册办事处、经理姓名和公司存续时间等准确细节。 有限合伙人不必列出姓名。
此外，SCS 还必须向注册登记处提交公司章程的后续修订、有关管理人员任命、管理职责转移、管理人员死亡、清算人详情（如适用）、具体法律决定以及公司解散的信息。
IX. 自然科学部门的会计问题
9.1. 会计要求
科技服务机构必须根据其业务性质和范围，按照《标准会计科目表》设置适当的账目。 如果年营业额超过 10 万欧元（不含增值税），或适用特定标准（如合伙人的组织形式），则需提交年度账目，包括资产负债表、损益表和附件。
9.2. 报告和备案
年度财务报表必须在批准后一个月内提交给卢森堡商业注册机构，最迟不得晚于财政年度结束后七个月。 符合特定标准的科技服务公司，如不超过三项标准（资产负债表总额、净营业额、全职雇员平均人数）中的两项，可选择编制简式资产负债表或合并损益表中的某些项目。
X.自然科学部门的税务问题
10.1. 税务概述
卢森堡的社会保险需缴纳各种费用和税款，包括
- 固定的注册费。
- 财产税
- 营业税。
- 净财富税。
- 企业所得税。
- 增值税，申报频率取决于年营业额（不含税）。
- 营业额低于 112,000 欧元的年度回报。
- 营业额在 112,000 欧元至 620,000 欧元之间的季度报表。
- 营业额超过 62 万欧元的月报表。
了解卢森堡有限合伙企业 (ScS) 的建立和运营涉及法律要求、财务考虑因素和纳税义务。 本综合指南深入概述了 SCS 的形成、管理、责任和合规性。
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