룩셈부르크에서 단순 합명회사(ScS)로 알려진 유한 파트너십은 비즈니스 구조의 유연성을 유지하면서 다양한 파트너의 전문성과 자본을 결합하고자 하는 기업에게 인기 있는 선택입니다. 이 종합 가이드에서는 파트너십 구조, 자본 요건, 관리 기관, 책임, 법적 의무, 회계 및 세금 고려 사항과 같은 주요 측면을 강조하면서 ScS 구성 및 운영의 복잡성을 살펴봅니다. 룩셈부르크의 ScS 프레임워크와 이러한 파트너십을 효과적으로 구축하고 관리하는 방법을 명확하게 이해할 수 있습니다.
I. 룩셈부르크 합자회사(ScS): 개요
1.1. ScS의 특성
합명회사(합명회사 – ScS)는 최소 두 명의 파트너가 있어야 하는 영리 회사로, 한 명은 무한책임사원으로, 다른 한 명은 유한책임사원으로 지정됩니다. 이러한 파트너 간의 차이점은 주로 각 파트너의 책임 수준에 있습니다.
1.2. 적격 파트너
ScS를 구성하려면 최소 두 명의 파트너가 필요하며, 최소 한 명의 무한책임사원과 한 명의 유한책임사원으로 구성되어야 합니다. 파트너는 자연인 또는 법인이 될 수 있습니다. 또한 무한책임사원은 유한책임사원의 역할도 동시에 수행할 수 있습니다.
Ⅱ. ScS 구축을 위한 전제 조건
2.1. 비즈니스 수행 권한 부여
ScS를 설립하기 전에 업무집행사원이 상업 활동에 참여하는 데 필요한 권한을 보유하고 있는지 확인하는 것이 중요합니다. 이 요건은 유한 파트너에게는 적용되지 않습니다. 룩셈부르크에 사업체를 설립하고자 하는 개인 또는 법인은 의도한 활동을 수행하기 위해 필요한 인가 및 승인을 받아야 합니다.
III. ScS 설정과 관련된 비용
3.1. 비용 요소
ScS를 설정하려면 다음과 같은 몇 가지 비용이 수반됩니다:
- 무역 및 기업 등록부(레지스트리 드 상거래 및 사회 – RCS)에 정보를 게시하는 데 드는 비용입니다.
- 관리 승인과 관련된 모든 비용.
- 공증 수수료(공증 서비스를 이용하는 경우, 법적으로 의무 사항은 아니지만).
- 감사 수수료(감사 서비스를 이용하는 경우, 이 또한 법적으로 의무 사항은 아닙니다).
IV. ScS의 형성: 프로세스
4.1. 법인 설립 증서
ScS는 파트너십 계약이라는 사적 증서를 통해 만들 수 있습니다. 이 계약서는 원본 2부를 작성해야 합니다. 특히, 공증인이 ScS를 작성할 때 반드시 공증인을 참여시켜야 하는 법적 요건은 없습니다.
법인 설립 증서(파트너십 계약서)에는 다음과 같은 필수 정보가 포함되어야 합니다:
- 회사 이름과 등록된 사무실 주소입니다.
- 회사의 목적.
- 각 파트너의 기여도에 대한 자세한 설명입니다.
이 증서는 발췌본의 형태로 RCS에 제출해야 합니다.
4.2. 회사 이름
ScS는 기존 회사 이름과 구별되는 고유한 회사 이름을 정관에 명시해야 합니다. 이름 사용 가능 여부를 확인하려면 예비 파트너가 RCS에 문의할 수 있습니다.
4.3. 기간 및 전환 ScS는 기간 제한 또는 무제한으로 설정할 수 있습니다. 또한 파트너의 결정에 따라 존속하는 동안 기업 형태를 변경할 수 있는 옵션도 있습니다. 이러한 경우 합병 및 분할에 관한 규정이 적용됩니다.
4.4. 용해
ScS는 정관에 명시된 기간이 끝나면 자동으로 해산됩니다. 그러나 파트너십 계약에 달리 명시되지 않는 한, 소유 지분의 4분의 3을 대표하는 과반수 찬성으로 자발적으로 해산할 수도 있습니다. 단독 무한책임사원의 사망 또는 파산과 같은 특정 상황에서는 파트너쉽 계약 또는 지방 법원에 의해 교체 절차가 명시되어 있습니다.
자발적 해산에는 공동사회보장센터, 룩셈부르크 내국세, 등록세, 부동산 및 부가가치세 당국의 증명서를 포함한 특정 행정 증명서가 필요합니다. 합법적인 이유 또는 불법 행위로 인한 법적 판결로 인해 회사가 해산될 수도 있지만, 청산 절차 중에는 법인격이 유지됩니다.
V. ScS의 자본 구조
5.1. 소유권 공유
ScS에서 자본은 소유권 지분으로 표시되며 최소 요구 자본은 없습니다. 파트너쉽 계약에는 일반 또는 유한 파트너의 자본금 또는 각 파트너의 출자 금액이 명시되어 있어야 합니다.
기여의 특징:
- 기부금은 현금, 현물 또는 ‘업계 내'(서비스, 노하우 등) 형태로 제공될 수 있습니다.
- 시간이 지남에 따라 기부할 수 있습니다.
- 파트너십 계약에는 감사인의 평가 없이도 기부금에 대한 조건이 명시되어 있습니다.
- 기부금은 반드시 설립 시점에 납부할 필요는 없습니다.
또한, ScS는 채무 증권을 발행할 권한이 있으며, 배당금 분배는 파트너십 계약에 따라 결정되며, 이 문제에 대해 침묵할 경우 불평등 분배 또는 비례 분배가 이루어질 수 있습니다.
5.2. 소유권 주식의 형성 및 이전
ScS의 소유 주식은 반드시 기명 주식이어야 합니다. 파트너십 계약에는 소유권 지분의 양도, 분할 또는 질권에 대한 약관과 조건이 명시되어 있으며, 이러한 약관에서 벗어나는 경우 무효로 간주됩니다.
유한책임사원의 소유 지분의 경우 사망, 분할 또는 질권 설정 이외의 사유로 지분을 양도하려면 일반 파트너의 승인이 필요합니다. 일반 파트너의 소유 지분은 유사한 조건에서 소유 지분의 4분의 3을 대표하는 과반수 투표에 의한 파트너의 승인과 해당되는 경우 일반 파트너의 승인이 필요합니다.
VI. 관리 기관의 구조
6.1. 파트너 총회
총회는 ScS에서 의사 결정 기구 역할을 합니다. 파트너십 계약에 운영에 관한 구체적인 조항이 포함되어 있을 수 있지만, 해당 조항이 없는 경우 기본 규정이 적용됩니다. 총회는 파트너십 계약의 개정, ScS의 국적 변경, 전환 또는 청산 등을 결정합니다. 이러한 결정에는 소유 주식의 4분의 3에 해당하는 과반수 찬성이 필요합니다.
파트너의 의결권은 보유 지분 비율에 따라 결정됩니다. 총회는 또한 연간 재무제표를 승인하며, 관리자 또는 소유 지분의 절반 이상을 대표하는 파트너가 소집할 수 있습니다. 의사 결정은 다수결로 유효하게 이루어집니다.
오프라인 회의 대신 서면 협의가 총회를 대체할 수 있으며, 파트너는 서면으로 의사 결정에 투표할 수 있습니다.
6.2. ScS의 일일 관리
ScS는 한 명 이상의 관리자가 관리하며, 이 관리자는 무한책임사원일 수도 있고 아닐 수도 있습니다. 관리자의 임명은 파트너십 계약에 명시된 규칙을 따릅니다. 파트너십 계약에 침묵이 있는 경우 모든 일반 파트너가 회사를 대표하고 구속할 수 있습니다. 관리자는 거래자가 되어서는 안 되며 제3자와의 거래 및 법적 문제에서 회사의 대리인 역할을 해서는 안 됩니다.
VII. 파트너 및 관리자의 책임
7.1. 일반 파트너 책임
ScS의 일반 파트너는 회사의 의무에 대해 연대 책임을 부담합니다.
7.2. 유한 파트너
반면 유한책임 파트너는 소유 지분에 따라 유한 책임을 지게 됩니다. 제3자와 함께 관리 행위를 하거나 그러한 행위에 정기적으로 참여할 수 없으며, 그렇게 할 경우 유한책임이 상실될 수 있습니다. 그러나 유한 파트너는 이러한 제한의 영향을 받지 않고 권리를 유지합니다.
무한책임사원이 아닌 관리자는 자신이 위임받은 권한 내에서 행한 행위에만 적용되는 유한책임 범위를 갖습니다. ScS를 유효하게 나타낼 수 있습니다.
관리자의 권한에 대한 제한은 공개되더라도 제3자에 대한 구속력이 없습니다. 그러나 파트너십 계약을 통해 다양한 행위 또는 법적 문제에서 회사를 대표하여 개별적으로 또는 공동으로 관리자에게 책임을 부여할 수 있습니다. 이러한 조항은 RCS에 게시되는 즉시 제3자에게 구속력을 갖습니다.
VIII. SCS의 법적 의무
8.1. 등록 유지 관리
다음을 포함하는 레지스터를 유지하려면 ScS가 필요합니다:
- 파트너십 계약의 완전하고 인증된 최신 사본입니다.
- 명확한 식별이 가능한 모든 파트너의 목록입니다.
- 각 파트너가 보유한 소유 지분에 대한 세부 정보입니다.
- 소유권 지분 양도에 대한 참조.
8.2. 감독 및 감사
내부 감사에 대한 법적 요건은 없습니다. 그러나 특정 기준을 충족하는 SCS는 파트너에 SA, SARL, SECA 또는 이와 유사한 법인이 포함되어 있거나 특정 재무 임계값을 초과하는 경우 등 승인된 법정 감사인의 재무 감사를 받아야 합니다.
8.3. 법률 간행물
파트너십 계약의 발췌본은 룩셈부르크 사업자 등록부에 제출되어 기업 및 협회의 전자 저장소(Recueil électronique des sociétés et associations – RESA)에 게시됩니다. 이 추출에는 공동 파트너의 이름, 회사명, 회사 목적, 등록 사무실, 관리자 이름, 회사 기간 등의 정확한 세부 정보가 포함되어 있습니다. 유한 파트너를 이름으로 나열할 필요는 없습니다.
또한 ScS는 정관에 대한 후속 수정 사항, 관리자 임명 관련 정보, 관리자 업무 양도, 관리자 사망, 청산인 세부 정보(해당되는 경우), 특정 법적 결정, 회사 해산에 관한 정보를 RCS에 제출해야 합니다.
IX. ScS의 회계 측면
9.1. 회계 요구 사항
ScS는 표준 계정과목표에 따라 비즈니스의 성격과 범위에 따라 적절한 계정을 유지해야 합니다. 연간 매출액이 100,000유로(부가가치세 제외)를 초과하거나 파트너의 조직 형태 등 특정 기준이 적용되는 경우 대차대조표, 손익계산서, 부록을 포함한 연간 회계장부를 제출해야 합니다.
9.2. 보고 및 제출
연간 재무제표는 승인 후 1개월 이내에, 늦어도 회계연도 종료 후 7개월 이내에 룩셈부르크 사업자 등록부에 제출해야 합니다. 세 가지 기준(대차대조표 총액, 순매출액, 평균 정규직 직원 수) 중 두 가지를 초과하지 않는 등 특정 기준을 충족하는 ScS는 약식 대차대조표를 작성하거나 손익 계정의 특정 제목을 결합할 수 있는 옵션이 있습니다.
X. ScS의 세금 측면
10.1. 과세 개요
룩셈부르크의 ScS에는 다음과 같은 다양한 수수료와 세금이 부과됩니다:
- 고정 등록비.
- 재산세.
- 사업세.
- 순자산세.
- 법인 소득세.
- 부가세는 세금을 제외한 연간 매출액에 따라 반환 빈도가 결정됩니다.
- 매출액이 112,000유로 미만인 경우 연간 수익률.
- 매출액이 112,000~620,000유로인 경우 분기별 수익률.
- 매출액이 620,000유로를 초과하는 경우 월별 수익률.
룩셈부르크에서 합자회사(ScS)를 설립하고 운영하려면 법적 요건, 재정적 고려 사항 및 납세 의무를 이해해야 합니다. 이 종합 가이드는 SCS의 구성, 관리, 책임 및 규정 준수에 대한 심층적인 개요를 제공합니다.
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