A Luxemburgban Société en Commandite Simple (ScS) néven ismert betéti társaságok népszerű választásnak számítanak azon vállalkozások számára, amelyek különböző partnerek szakértelmét és tőkéjét kívánják egyesíteni, miközben fenntartják üzleti struktúrájuk rugalmasságát. Ebben az átfogó útmutatóban feltárjuk a ScS alapításának és működésének fortélyait, kiemelve az olyan kulcsfontosságú szempontokat, mint a partnerségi struktúra, a tőkekövetelmények, az irányító szervek, a felelősség, a jogi kötelezettségek, a számviteli és adózási megfontolások. Világosan megismerheti a luxemburgi ScS-keretet, valamint egy ilyen partnerség hatékony létrehozásának és irányításának módját.
I. Luxemburgi betéti társaság (ScS): áttekintés
1.1. Az ScS jellege
A betéti társaság (Société en Commandite Simple – ScS) olyan kereskedelmi társaság, amely legalább két partnert jelöl ki, akik közül az egyiket közkereseti, a másikat pedig betéti társaságként. A partnerek közötti különbség elsősorban a felelősségük mértékében rejlik.
1.2. Támogatható partnerek
Egy ScS alapításához legalább két partnerre van szükség, akik közül legalább egy közkereseti partner és egy betéti partner. A partnerek lehetnek természetes vagy jogi személyek. Ezenkívül a közkereseti partner egyidejűleg betéti társaságként is működhet.
II. Az ScS létrehozásának előfeltételei
2.1. Engedély az üzleti tevékenység folytatására
Az ScS létrehozása előtt feltétlenül meg kell győződni arról, hogy a közkereseti társaságok rendelkeznek-e a kereskedelmi tevékenység folytatásához szükséges engedéllyel. Ez a követelmény nem vonatkozik a korlátolt felelősségű partnerekre. Minden magánszemélynek vagy szervezetnek, aki Luxemburgban kíván vállalkozást alapítani, be kell szereznie a tervezett tevékenységeihez szükséges engedélyeket és jóváhagyásokat.
III. Az ScS létrehozásával kapcsolatos költségek
3.1. Költségelemek
Az ScS létrehozása számos költséggel jár, többek között:
- A kereskedelmi és társasági nyilvántartásban(Registre de commerce et des sociétés – RCS) történő közzététel költségei.
- Az adminisztratív engedélyekkel kapcsolatos költségek.
- Közjegyzői díjak (ha közjegyzői szolgáltatást vesznek igénybe, bár ez nem kötelező).
- Könyvvizsgálói díjak (ha könyvvizsgálói szolgáltatásokat vesznek igénybe, szintén nem kötelező).
IV. Egy ScS létrehozása: a folyamat
4.1. Alapító okirat
Egy ScS létrehozható egy partnerségi megállapodásnak nevezett magánokirat útján. Ezt a megállapodást két eredeti példányban kell elkészíteni. A közjegyző bevonására a közjegyzői okirat létrehozásakor nincs jogi kötelezettség.
A létesítő okiratnak (társasági szerződésnek) tartalmaznia kell az alábbi alapvető információkat:
- A társaság neve és székhelyének címe.
- A vállalat célja.
- Az egyes partnerek hozzájárulásának részletes leírása.
Ezt az okiratot kivonat formájában kell benyújtani az RCS-hez.
4.2. Cégnév
A ScS-nek az alapító okiratban meghatározott egyedi cégnévvel kell rendelkeznie, amely különbözik a már létező cégnevektől. A leendő partnerek a nevek elérhetőségének ellenőrzése érdekében felvehetik a kapcsolatot az RCS-vel.
4.3. Időtartam és átalakítás Az ScS korlátozott vagy korlátlan időtartamra hozható létre. Lehetősége van arra is, hogy fennállása alatt megváltoztassa társasági formáját, a partnerek döntésétől függően. Ilyen esetekben az egyesülésre és szétválásra vonatkozó szabályok alkalmazandók.
4.4. Feloldás
Az ScS automatikusan megszűnik az alapító okiratban meghatározott időtartam végén. A társaság azonban önként is felosztható a tulajdonosi érdekeltségek háromnegyedét képviselő többségi szavazással, hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik. Különleges körülmények között, például az egyedüli közkereseti partner halála vagy csődje esetén a helyettesítési eljárásokat vagy a társasági szerződésben, vagy a kerületi bíróság határozza meg.
Az önkéntes megszűnéshez különleges adminisztratív tanúsítványok szükségesek, többek között a Közös Szociális Biztonsági Központ, a luxemburgi adóhivatal, valamint a Regisztrációs Adó-, Vagyon- és HÉA-hatóság által kiadott tanúsítványok. A jogszerű okokból vagy jogellenes tevékenység miatt hozott jogi döntések szintén a társaság megszűnéséhez vezethetnek, bár a felszámolási eljárás során a társaság megőrzi jogi személyiségét.
V. Egy ScS tőkeszerkezete
5.1. Tulajdonosi részesedések
A ScS-ben a tőkét tulajdonrészek képviselik, és nincs minimálisan szükséges tőke. A társasági szerződésnek meg kell határoznia vagy a törzstőke összegét, vagy az egyes partnerek által teljesített hozzájárulások értékét, függetlenül attól, hogy azok általános vagy korlátozott felelősségűek.
A hozzájárulások jellemzői:
- A hozzájárulás történhet készpénz, természetbeni hozzájárulás vagy “ipari hozzájárulás” (szolgáltatások, know-how stb.) formájában.
- A hozzájárulások idővel is teljesíthetők.
- A partnerségi megállapodás meghatározza a hozzájárulások feltételeit, anélkül, hogy könyvvizsgáló általi értékelést írna elő.
- A hozzájárulásokat nem feltétlenül a megalakuláskor kell teljesíteni.
Ezen túlmenően a ScS jogosult hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátására, az osztalék felosztását pedig a társasági szerződés szabályozza, amely rendelkezhet egyenlőtlen felosztásról vagy arányos felosztásról, ha erről hallgat.
5.2. A tulajdoni részesedések formája és átruházása
Az ScS-ben lévő tulajdoni részesedéseknek névre szóló részvényeknek kell lenniük. A társasági szerződés meghatározza a tulajdoni részesedések átruházásának, felosztásának vagy elzálogosításának feltételeit, és az e feltételektől való bármilyen eltérés büntetés terhe mellett semmis.
A korlátozott partnerek tulajdoni hányadai esetében a halál, felosztás vagy elzálogosítás kivételével az átruházáshoz az általános partner(ek) jóváhagyása szükséges. Az általános partnerek tulajdoni részesedéseihez hasonló feltételek mellett a partnerek többségi szavazással történő jóváhagyása szükséges, amely a tulajdoni részesedések háromnegyedét képviseli, valamint adott esetben az általános partnerek jóváhagyása.
VI. Az irányító testületek felépítése
6.1. A partnerek közgyűlése
A közgyűlés a ScS döntéshozó szerve. Bár a társasági szerződés tartalmazhat konkrét rendelkezéseket a működésére vonatkozóan, ennek hiányában alapértelmezett szabályok alkalmazandók. A közgyűlés dönt a társasági szerződés módosításáról, a ScS állampolgárságának megváltoztatásáról, valamint az átalakulásról vagy a felszámolásról. Ezekhez a döntésekhez a tulajdoni részesedések háromnegyedét képviselő többségi szavazásra van szükség.
A partnerek szavazati jogát a tulajdonosi részesedések aránya alapján határozzák meg. A közgyűlés az éves pénzügyi kimutatásokat is jóváhagyja, és azt az ügyvezető vagy a tulajdoni részesedések több mint felét képviselő partnerek hívhatják össze. A döntések érvényesen többségi szavazással születnek.
A közgyűlés helyett a fizikai gyűlések helyett írásbeli konzultáció is helyettesítheti a közgyűlést, lehetővé téve a partnerek számára, hogy írásban szavazzanak a döntésekről.
6.2. A ScS napi kezelése
Az ScS-t egy vagy több vezető irányítja, akik lehetnek vagy nem lehetnek közkereseti partnerek. Az ügyvezetők kinevezése a társasági szerződésben meghatározott szabályok szerint történik. Azokban az esetekben, amikor a társasági szerződés nem rendelkezik, valamennyi közkereseti társasági tag képviselheti és kötelezheti a társaságot. Az ügyvezetők nem lehetnek kereskedők, és a vállalat képviselőjeként kell fellépniük harmadik felekkel és jogi ügyekben.
VII. A partnerek és ügyvezetők felelőssége
7.1. Általános partneri felelősség
Az ScS-ben az általános partnerek egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért.
7.2. Korlátolt felelősségű partner
Felelősség A korlátolt felelősségű partnerek viszont korlátozott felelősséggel rendelkeznek, amelyet a tulajdoni részesedésük határoz meg. Nem vehetnek részt harmadik féllel közös ügyvezetési tevékenységekben, és nem vehetnek részt rendszeresen ilyen tevékenységekben, mivel ezzel elveszítenék korlátozott felelősségüket. A korlátolt felelősségű partnerek azonban megtartják jogaikat, amelyeket ez a korlátozás nem érint.
Azok az ügyvezetők, akik nem közkereseti társasági tagok, korlátozott felelősséggel rendelkeznek, amely csak a rájuk bízott megbízás keretében végzett tevékenységükre vonatkozik. Érvényesen képviselhetik a ScS-t.
Az ügyvezető hatáskörének korlátozása, még ha közzé is teszik, nem kötelező érvényű harmadik felekre nézve. A társasági szerződéssel azonban az ügyvezetőkre ruházható felelősség a társaság képviseletére, akár egyénileg, akár közösen, különböző jogi aktusokban vagy jogi ügyekben. Az ilyen záradékok az RCS-ben való közzétételt követően kötelezőek a harmadik felekre nézve.
VIII. Az SCS jogi kötelezettségei
8.1. Nyilvántartás vezetése
A ScS köteles nyilvántartást vezetni, amely tartalmazza:
- A partnerségi megállapodás teljes, hitelesített és naprakész másolata.
- Az összes partner listája, egyértelmű azonosítással.
- Az egyes partnerek tulajdonrészének részletei.
- A tulajdoni részesedések átruházására vonatkozó hivatkozások.
8.2. Felügyelet és ellenőrzés
A belső ellenőrzésre nincs jogszabályi előírás. A meghatározott kritériumoknak megfelelő SCS-ek azonban alá kell vetniük magukat egy jóváhagyott jog szerinti könyvvizsgáló által végzett pénzügyi ellenőrzésnek, például ha a partnerek között SA, SARL, SECA vagy hasonló szervezetek vannak, vagy ha bizonyos pénzügyi küszöbértékeket túllépnek.
8.3. Jogi kiadványok
A társasági szerződés kivonatát a luxemburgi cégnyilvántartásba kell benyújtani a társaságok és egyesületek elektronikus adattárában (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA) való közzététel céljából. A kivonat pontos adatokat tartalmaz, mint például a társult partnerek nevét, a társaság nevét, a társasági célt, a székhelyet, az ügyvezetők nevét és a társaság fennállásának időtartamát. A korlátolt felelősségű partnereket nem kell név szerint felsorolni.
Ezen túlmenően a ScS-nek be kell nyújtania az alapító okirat későbbi módosításait, a vezetői kinevezésekre, a vezetői feladatok átruházására, a vezető halálára, a felszámolókra vonatkozó adatokat (ha van ilyen), az egyedi jogi döntéseket és a társaság megszűnésére vonatkozó információkat az RCS-nek.
IX. Az ScS számviteli szempontjai
9.1. Számviteli követelmények
A ScS-nek az üzleti tevékenysége jellegének és terjedelmének megfelelő számlákat kell vezetnie, a standard számlakeretet követve. Éves beszámolót – beleértve a mérleget, az eredménykimutatást és a mellékletet – kell készíteni, ha az éves árbevétel meghaladja a 100 000 eurót (héa nélkül), vagy ha különleges kritériumok vonatkoznak rá, például a partnerek szervezeti formája.
9.2. Jelentés és bejelentés
Az éves pénzügyi kimutatásokat a jóváhagyástól számított egy hónapon belül, de legkésőbb a pénzügyi év lezárását követő hét hónapon belül be kell nyújtani a luxemburgi cégbírósághoz. A meghatározott kritériumoknak megfelelő ScS-ek, például azok, amelyek a három kritériumból (mérlegfőösszeg, nettó árbevétel, teljes munkaidőben foglalkoztatottak átlagos száma) kettőt nem lépnek túl, választhatják a rövidített mérleg elkészítését vagy az eredménykimutatás egyes tételeinek összevonását.
X. A ScS adózási szempontjai
10.1. Adózás áttekintése
A luxemburgi ScS-eket különböző díjak és adók terhelik, többek között:
- Fix regisztrációs díj.
- Ingatlanadó.
- Üzleti adó.
- Nettó vagyonadó.
- Társasági jövedelemadó.
- HÉA, a bevallások gyakoriságát az éves árbevétel határozza meg, adók nélkül.
- Éves bevallás 112 000 EUR alatti árbevétel esetén.
- Negyedéves bevallások 112 000 és 620 000 EUR közötti forgalom esetén.
- Havi bevallás a 620 000 eurót meghaladó forgalom esetén.
A luxemburgi betéti társaságok (ScS) létrehozásának és működésének megértése magában foglalja a jogi követelmények, a pénzügyi megfontolások és az adókötelezettségek közötti navigációt. Ez az átfogó útmutató alapos áttekintést nyújt az SCS alapításáról, irányításáról, felelősségéről és megfelelőségéről.
Kérjük, most vegye fel a kapcsolatot a Damalion szakértőivel, hogy bejegyeztesse betéti társaságát Luxemburgban.
