Komanditní společnosti, v Lucembursku známé jako Société en Commandite Simple (ScS), jsou oblíbenou volbou pro podniky, které chtějí spojit odborné znalosti a kapitál různých společníků a zároveň zachovat flexibilitu své obchodní struktury. V této obsáhlé příručce se budeme zabývat složitostí zakládání a fungování ScS a zdůrazníme klíčové aspekty, jako je struktura partnerství, kapitálové požadavky, řídící orgány, odpovědnost, právní povinnosti, účetnictví a daňové aspekty. Můžete získat jasné informace o rámci ScS v Lucembursku a o způsobu, jak takové partnerství navázat a efektivně řídit.
I. Lucemburská komanditní společnost (ScS): přehled
1.1. Povaha ScS
Komanditní společnost (Société en Commandite Simple – ScS) je obchodní společnost, která má nejméně dva společníky, z nichž jeden je komplementář a druhý komanditista. Rozdíl mezi těmito partnery spočívá především v úrovni jejich odpovědnosti.
1.2. Způsobilí partneři
K založení ScS je zapotřebí minimálně dvou společníků, kteří se skládají alespoň z jednoho komplementáře a jednoho komanditisty. Partnery mohou být fyzické nebo právnické osoby. Kromě toho může komplementář současně vykonávat funkci komanditisty.
II. Předpoklady pro založení ScS
2.1. Oprávnění k podnikání
Před založením ScS je nezbytné zajistit, aby komplementáři měli potřebné oprávnění k provozování obchodních činností. Tento požadavek se nevztahuje na komanditisty. Každá fyzická nebo právnická osoba, která chce v Lucembursku založit podnik, musí získat potřebná povolení a souhlasy k výkonu zamýšlené činnosti.
III. Náklady spojené se zřízením ScS
3.1. Prvky nákladů
Zřízení ScS s sebou nese několik nákladů, včetně:
- Náklady na zveřejnění informací v obchodním a podnikovém rejstříku(RCS).
- Veškeré výdaje spojené s administrativními povoleními.
- Notářské poplatky (pokud jsou využity notářské služby, i když nejsou ze zákona povinné).
- Odměny auditora (pokud jsou využívány auditorské služby, které rovněž nejsou ze zákona povinné).
IV. Vytvoření ScS: proces
4.1. Zakladatelská listina
ScS lze založit prostřednictvím soukromé listiny známé jako smlouva o partnerství. Tato smlouva musí být vyhotovena ve dvou originálních výtiscích. Pozoruhodné je, že zákon nevyžaduje, aby se na vytváření ScS podílel notář.
Zakladatelská smlouva (smlouva o partnerství) musí obsahovat základní informace, jako jsou:
- Název společnosti a adresa jejího sídla.
- Účel společnosti.
- Podrobný popis příspěvků jednotlivých partnerů.
Tato listina musí být předložena RCS ve formě výpisu.
4.2. Jméno společnosti
ScS musí mít ve své zakládací listině uveden jedinečný název společnosti, odlišný od všech stávajících názvů společností. Pro ověření dostupnosti názvu mohou potenciální partneři kontaktovat RCS.
4.3. Doba trvání a převod ScS může být zřízena na omezenou nebo neomezenou dobu. V průběhu své existence má také možnost změnit svou právní formu, a to na základě rozhodnutí partnerů. V takových případech se použijí pravidla pro fúze a rozdělení.
4.4. Rozpuštění
ScS se automaticky ruší po uplynutí doby trvání uvedené v zakládací listině. Může však být také dobrovolně rozpuštěna většinou hlasů představující tři čtvrtiny vlastnických podílů, pokud není v partnerské smlouvě stanoveno jinak. Ve specifických případech, jako je smrt nebo úpadek jediného komplementáře, jsou postupy pro nahrazení stanoveny buď ve společenské smlouvě, nebo okresním soudem.
Dobrovolné rozpuštění vyžaduje zvláštní správní potvrzení, včetně potvrzení od Společného střediska sociálního zabezpečení, lucemburského finančního úřadu a úřadu pro registrační poplatky, majetek a DPH. Právní rozhodnutí z oprávněných důvodů nebo z důvodu protiprávní činnosti mohou rovněž vést ke zrušení společnosti, i když si během procesu likvidace zachovává právní subjektivitu.
V. Kapitálová struktura ScS
5.1. Vlastnické podíly
Ve ScS je kapitál představován vlastnickými podíly, přičemž minimální požadovaný kapitál není stanoven. Ve společenské smlouvě musí být uvedena buď výše základního kapitálu, nebo hodnota vkladů každého společníka, ať už se jedná o společníka s ručením omezeným, nebo o společníka všeobecného.
Charakteristika příspěvků:
- Příspěvky mohou mít podobu peněžní, věcnou nebo “průmyslovou” (služby, know-how atd.).
- Příspěvky lze poskytovat v průběhu času.
- Smlouva o partnerství stanoví podmínky pro příspěvky, aniž by vyžadovala ocenění auditorem.
- Příspěvky nemusí být nutně poskytnuty v době založení.
Kromě toho má ScS pravomoc vydávat dluhové cenné papíry a rozdělování dividend se řídí společenskou smlouvou, která může stanovit nerovnoměrné rozdělení nebo poměrné rozdělení, pokud o tom mlčí.
5.2. Forma a převod vlastnických podílů
Vlastnické podíly ve ScS musí být akcie na jméno. Společenská smlouva stanoví podmínky převodu, rozdělení nebo zástavy vlastnických podílů a odchylky od těchto podmínek pod sankcí neplatnosti.
U vlastnických podílů komanditistů je k převodům z jiných důvodů než úmrtí, rozdělení nebo zastavení nutný souhlas komplementáře (komplementářů). Vlastnické podíly komplementářů za podobných podmínek vyžadují souhlas společníků většinou hlasů představující tři čtvrtiny vlastnických podílů a případně také souhlas komplementářů.
VI. Struktura řídících orgánů
6.1. Valná hromada partnerů
Valná hromada je rozhodovacím orgánem ScS. Ačkoli partnerská smlouva může obsahovat zvláštní ustanovení týkající se jejího fungování, v případě její absence se použijí standardní pravidla. Valná hromada rozhoduje o změnách společenské smlouvy, o změnách státní příslušnosti ScS a o přeměnách nebo likvidaci. Tato rozhodnutí vyžadují většinu hlasů představující tři čtvrtiny vlastnických podílů.
Hlasovací práva společníků se určují na základě podílu vlastněných akcií. Valná hromada rovněž schvaluje roční účetní závěrku a může ji svolat správce nebo společníci, kteří představují nadpoloviční většinu vlastnických podílů. Rozhodnutí jsou platně přijímána většinou hlasů.
Místo fyzických schůzí může valnou hromadu nahradit písemná konzultace, která umožní partnerům hlasovat o rozhodnutích písemně.
6.2. Denní správa systému ScS
ScS řídí jeden nebo více manažerů, kteří mohou, ale nemusí být komplementáři. Jmenování manažerů se řídí pravidly uvedenými v partnerské smlouvě. V případech, kdy společenská smlouva mlčí, mohou společnost zastupovat a zavazovat všichni komplementáři. Manažeři by neměli být obchodníky a měli by zastupovat společnost při jednání s třetími stranami a v právních záležitostech.
VII. Odpovědnost společníků a manažerů
7.1. Odpovědnost generálního partnera
Komplementáři společnosti ScS ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně.
7.2. Komanditista
Ručení Komanditisté mají naopak omezené ručení, které je dáno jejich vlastnickými podíly. Nesmí se podílet na správě s třetími stranami ani se takových úkonů pravidelně účastnit, protože by tím ztratili svou omezenou odpovědnost. Komanditisté si však svá práva zachovávají, aniž by se jich toto omezení týkalo.
Manažeři, kteří nejsou komplementáři, mají omezenou odpovědnost, která se vztahuje pouze na jejich činnost v rámci mandátu, který jim byl svěřen. Mohou platně reprezentovat ScS.
Omezení pravomocí manažera, i když jsou zveřejněna, nejsou pro třetí strany závazná. Prostřednictvím společenské smlouvy však může být jednatelům svěřena odpovědnost za zastupování společnosti, a to buď samostatně, nebo společně, v různých úkonech nebo právních záležitostech. Tyto doložky jsou po zveřejnění v RCS závazné pro třetí strany.
VIII. Právní povinnosti SCS
8.1. Vedení rejstříku
ScS je povinen vést rejstřík, který obsahuje:
- Úplnou, ověřenou a aktuální kopii partnerské smlouvy.
- Seznam všech partnerů s jasnou identifikací.
- Podrobnosti o vlastnických podílech jednotlivých partnerů.
- Odkazy na případné převody vlastnických podílů.
8.2. Dohled a audit
Neexistuje žádný právní požadavek na interní audit. SCS, které splňují určitá kritéria, však musí projít finančním auditem schváleného statutárního auditora, například pokud jsou partnery SA, SARL, SECA nebo srovnatelné subjekty nebo pokud jsou překročeny určité finanční limity.
8.3. Právní publikace
Výpis ze smlouvy o partnerství se podává do lucemburského obchodního rejstříku za účelem zveřejnění v elektronickém registru společností a sdružení (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Výpis obsahuje přesné údaje, jako jsou jména společných společníků, název společnosti, účel společnosti, sídlo, jména jednatelů a doba trvání společnosti. Komanditisté nemusí být uvedeni jmenovitě.
Kromě toho musí ScS předložit RCS následné změny zakladatelské listiny, informace o jmenování vedoucích pracovníků, převodech vedoucích funkcí, úmrtích vedoucích pracovníků, údaje o likvidátorech (pokud jsou k dispozici), konkrétní právní rozhodnutí a informace o zrušení společnosti.
IX. Účetní aspekty systému ScS
9.1. Účetní požadavky
ScS musí vést příslušné účty podle povahy a rozsahu své činnosti v souladu se standardní účtovou osnovou. Roční účetní závěrka, včetně rozvahy, výkazu zisku a ztráty a přílohy, je vyžadována, pokud roční obrat přesahuje 100 000 EUR (bez DPH) nebo pokud platí zvláštní kritéria, např. organizační forma společníků.
9.2. Vykazování a podávání zpráv
Roční účetní závěrka musí být předložena lucemburským obchodním rejstříkům do jednoho měsíce od schválení a nejpozději do sedmi měsíců po skončení účetního období. Účetní jednotky, které splňují specifická kritéria, jako například ty, které nepřekračují dvě ze tří kritérií (bilanční suma, čistý obrat, průměrný počet zaměstnanců na plný úvazek), mají možnost sestavit rozvahu ve zkrácené formě nebo kombinovat některé položky ve výkazu zisku a ztráty.
X. Daňové aspekty ScS
10.1. Přehled zdanění
ScS v Lucembursku podléhají různým poplatkům a daním, včetně:
- Pevně stanovený registrační poplatek.
- Daň z nemovitosti.
- Daň z podnikání.
- Daň z čistého majetku.
- Daň z příjmů právnických osob.
- DPH, přičemž četnost přiznání se určuje podle ročního obratu bez daní.
- Roční výnosy pro obraty nižší než 112 000 EUR.
- Čtvrtletní výkazy pro obraty od 112 000 EUR do 620 000 EUR.
- Měsíční výnosy pro obraty přesahující 620 000 EUR.
Založení a provozování komanditní společnosti (ScS) v Lucembursku zahrnuje orientaci v právních požadavcích, finančních aspektech a daňových povinnostech. Tento komplexní průvodce poskytuje podrobný přehled o zakládání, správě, odpovědnosti a dodržování předpisů.
Obraťte se na odborníky společnosti Damalion a zaregistrujte svou komanditní společnost v Lucembursku.
