Spółki komandytowe, znane jako Société en Commandite Simple (ScS) w Luksemburgu, są popularnym wyborem dla firm, które chcą połączyć wiedzę i kapitał różnych partnerów, zachowując jednocześnie elastyczność w swojej strukturze biznesowej. W tym kompleksowym przewodniku przeanalizujemy zawiłości związane z tworzeniem i funkcjonowaniem ScS, podkreślając kluczowe aspekty, takie jak struktura partnerstwa, wymagania kapitałowe, organy zarządzające, odpowiedzialność, zobowiązania prawne, rachunkowość i kwestie podatkowe. Możesz uzyskać jasne zrozumienie ram ScS w Luksemburgu oraz sposobu ustanowienia i skutecznego zarządzania takim partnerstwem.
I. Luksemburska spółka komandytowa (ScS): przegląd
1.1. Charakter SCS
Spółka komandytowa (Société en Commandite Simple – ScS) to spółka handlowa, która upoważnia co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Różnica między tymi partnerami polega przede wszystkim na ich odpowiednich poziomach odpowiedzialności.
1.2. Kwalifikujący się partnerzy
Aby utworzyć spółkę ScS, wymagana jest minimalna liczba dwóch wspólników, składająca się z co najmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza. Partnerami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Co więcej, komplementariusz może jednocześnie pełnić funkcję komandytariusza.
II. Wymagania wstępne dotyczące utworzenia systemu ScS
2.1. Upoważnienie do prowadzenia działalności
Przed utworzeniem ScS należy upewnić się, że komplementariusze posiadają niezbędne uprawnienia do prowadzenia działalności komercyjnej. Wymóg ten nie dotyczy komandytariuszy. Każda osoba fizyczna lub podmiot zamierzający założyć firmę w Luksemburgu musi uzyskać wymagane zezwolenia i zgody na prowadzenie zamierzonej działalności.
III. Koszty związane z utworzeniem ScS
3.1. Elementy kosztów
Ustanowienie ScS wiąże się z kilkoma kosztami, w tym:
- Koszt publikacji informacji w rejestrzehandlowym i rejestrzespółek (registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Wszelkie wydatki związane z zezwoleniami administracyjnymi.
- Opłaty notarialne (jeśli skorzystano z usług notarialnych, choć nie jest to prawnie wymagane).
- Wynagrodzenie audytora (w przypadku korzystania z usług audytorskich, również niewymagane prawnie).
IV. Tworzenie SSC: proces
4.1. Akt założycielski
ScS może zostać utworzona w drodze prywatnego aktu znanego jako umowa partnerska. Umowa ta musi zostać sporządzona w dwóch oryginalnych egzemplarzach. Warto zauważyć, że nie ma prawnego wymogu angażowania notariusza w tworzenie ScS.
Akt założycielski (umowa spółki) musi zawierać istotne informacje, takie jak:
- Nazwa spółki i adres jej siedziby.
- Cel firmy.
- Szczegółowy opis wkładu każdego z partnerów.
Akt ten musi zostać przekazany do RCS w formie wyciągu.
4.2. Nazwa firmy
ScS musi posiadać unikalną nazwę spółki określoną w akcie założycielskim, odrębną od wszelkich istniejących nazw spółek. Aby zweryfikować dostępność nazwy, potencjalni partnerzy mogą skontaktować się z RCS.
4.3. Czas trwania i konwersja ScS może zostać ustanowiony na czas określony lub nieokreślony. Ma również możliwość zmiany formy korporacyjnej w trakcie swojego istnienia, z zastrzeżeniem decyzji partnerów. W takich przypadkach zastosowanie mają zasady dotyczące fuzji i podziałów.
4.4. Rozwiązanie
ScS ulega automatycznemu rozwiązaniu po upływie okresu wskazanego w akcie założycielskim. Może ona jednak zostać rozwiązana dobrowolnie większością głosów reprezentującą trzy czwarte udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W szczególnych okolicznościach, takich jak śmierć lub upadłość jedynego komplementariusza, procedury zastępstwa są określone w umowie spółki lub przez sąd rejonowy.
Dobrowolne rozwiązanie spółki wymaga określonych zaświadczeń administracyjnych, w tym zaświadczeń wydanych przez Wspólny Ośrodek Zabezpieczenia Społecznego, luksemburski Urząd Skarbowy oraz Urząd Podatkowy ds. Orzeczenia sądowe z uzasadnionych powodów lub z powodu niezgodnych z prawem działań mogą również prowadzić do rozwiązania spółki, choć zachowuje ona osobowość prawną podczas procesu likwidacji.
V. Struktura kapitałowa spółki SCS
5.1. Udziały własnościowe
W ScS kapitał jest reprezentowany przez udziały własnościowe, bez minimalnego wymaganego kapitału. Umowa spółki musi określać wysokość kapitału zakładowego lub wartość wkładów wniesionych przez każdego ze wspólników, zarówno komplementariuszy, jak i komandytariuszy.
Charakterystyka wkładów:
- Wkłady mogą mieć formę pieniężną, rzeczową lub “przemysłową” (usługi, know-how itp.).
- Wpłaty mogą być dokonywane w czasie.
- Umowa partnerska określa zasady i warunki wnoszenia wkładów, nie wymagając wyceny przez biegłego rewidenta.
- Wpłaty nie muszą być koniecznie dokonywane w momencie formowania.
Dodatkowo, ScS ma uprawnienia do emisji dłużnych papierów wartościowych, a wypłata dywidend jest regulowana przez umowę partnerską, która może przewidywać nierówny podział lub proporcjonalny podział, jeśli nie ma nic na ten temat.
5.2. Forma i przeniesienie udziałów własnościowych
Akcje właścicielskie w ScS muszą być akcjami imiennymi. Umowa spółki partnerskiej określa warunki przeniesienia, podziału lub zastawienia udziałów własnościowych oraz wszelkie odstępstwa od tych warunków pod rygorem nieważności.
W przypadku udziałów własnościowych komandytariuszy, przeniesienia z powodów innych niż śmierć, podział lub zastawienie wymagają zgody komplementariusza (komplementariuszy). Udziały własnościowe komplementariuszy, na podobnych warunkach, wymagają zatwierdzenia przez wspólników większością głosów reprezentujących trzy czwarte udziałów własnościowych, a także zatwierdzenia przez komplementariuszy, jeśli ma to zastosowanie.
VI. Struktura organów zarządzających
6.1. Walne Zgromadzenie Partnerów
Walne zgromadzenie służy jako organ decyzyjny w ScS. Chociaż umowa partnerska może zawierać szczegółowe postanowienia dotyczące jej funkcjonowania, w przypadku ich braku zastosowanie mają zasady domyślne. Walne zgromadzenie decyduje o zmianach umowy spółki, zmianach przynależności państwowej SCS oraz przekształceniach lub likwidacjach. Decyzje te wymagają większości głosów reprezentujących trzy czwarte udziałów.
Prawa głosu partnerów są określane na podstawie proporcji posiadanych udziałów. Walne zgromadzenie zatwierdza również roczne sprawozdania finansowe i może zostać zwołane przez menedżera lub partnerów reprezentujących ponad połowę udziałów. Decyzje podejmowane są większością głosów.
Zamiast fizycznych spotkań, pisemne konsultacje mogą zastąpić walne zgromadzenie, umożliwiając partnerom pisemne głosowanie nad decyzjami.
6.2. Codzienne zarządzanie ScS
ScS jest zarządzany przez jednego lub więcej menedżerów, którzy mogą, ale nie muszą być komplementariuszami. Mianowanie menedżerów odbywa się zgodnie z zasadami określonymi w umowie partnerskiej. W przypadkach, w których umowa spółki jest milcząca, wszyscy komplementariusze mogą reprezentować i wiązać spółkę. Menedżerowie nie powinni być handlowcami i służyć jako przedstawiciele spółki w kontaktach z osobami trzecimi i w kwestiach prawnych.
VII. Odpowiedzialność partnerów i menedżerów
7.1. Odpowiedzialność komplementariusza
Komplementariusze spółki SCS ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
7.2. Komandytariusz
Odpowiedzialność Komandytariusze, z drugiej strony, mają ograniczoną odpowiedzialność, określoną przez ich udziały własnościowe. Nie mogą oni angażować się w czynności zarządzania z osobami trzecimi ani regularnie uczestniczyć w takich czynnościach, ponieważ spowodowałoby to utratę ich ograniczonej odpowiedzialności. Jednakże komandytariusze zachowują swoje prawa bez wpływu na to ograniczenie.
Menedżerowie, którzy nie są komplementariuszami, mają ograniczony zakres odpowiedzialności, mający zastosowanie wyłącznie do ich działań w ramach powierzonego im mandatu. Mogą one prawidłowo reprezentować ScS.
Ograniczenia uprawnień menedżera, nawet jeśli zostały opublikowane, nie są wiążące dla osób trzecich. Jednakże, poprzez umowę partnerską, odpowiedzialność może zostać przypisana menedżerom za reprezentowanie spółki, indywidualnie lub wspólnie, w różnych aktach lub sprawach prawnych. Takie klauzule są wiążące dla osób trzecich po ich opublikowaniu w RCS.
VIII. Obowiązki prawne SCS
8.1. Prowadzenie rejestru
ScS jest zobowiązany do prowadzenia rejestru zawierającego:
- Kompletna, poświadczona i aktualna kopia umowy partnerskiej.
- Lista wszystkich partnerów z wyraźną identyfikacją.
- Szczegóły dotyczące udziałów własnościowych posiadanych przez każdego partnera.
- Odniesienia do wszelkich przeniesień udziałów własnościowych.
8.2. Nadzór i audyt
Nie ma wymogu prawnego dotyczącego audytu wewnętrznego. SCS spełniające określone kryteria muszą jednak zostać poddane audytowi finansowemu przez zatwierdzonego biegłego rewidenta, na przykład gdy partnerami są SA, SARL, SECA lub porównywalne podmioty lub gdy przekroczone zostaną określone progi finansowe.
8.3. Publikacje prawne
Wyciąg z umowy spółki jest składany w luksemburskim rejestrze handlowym w celu publikacji w elektronicznym repozytorium spółek i stowarzyszeń (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Wyciąg zawiera dokładne informacje, takie jak nazwiska wspólników, nazwa spółki, cel spółki, siedziba, nazwiska kierowników i czas trwania spółki. Komandytariusze nie muszą być wymienieni z nazwy.
Ponadto ScS musi przekazywać do RCS kolejne zmiany w akcie założycielskim, informacje dotyczące mianowania kierowników, przeniesienia obowiązków kierowniczych, śmierci kierowników, dane likwidatorów (jeśli dotyczy), konkretne decyzje prawne oraz informacje o rozwiązaniu spółki.
IX. Aspekty księgowe SS
9.1. Wymagania dotyczące rachunkowości
ScS musi prowadzić odpowiednie rachunki w oparciu o charakter i zakres swojej działalności, zgodnie ze standardowym planem kont. Roczne sprawozdania finansowe, w tym bilans, rachunek zysków i strat oraz załącznik, są wymagane, jeśli roczny obrót przekracza 100 000 EUR (bez VAT) lub jeśli zastosowanie mają określone kryteria, takie jak forma organizacyjna partnerów.
9.2. Raportowanie i archiwizacja
Roczne sprawozdania finansowe muszą zostać złożone w luksemburskim rejestrze przedsiębiorstw w ciągu jednego miesiąca od ich zatwierdzenia i nie później niż siedem miesięcy po zamknięciu roku obrotowego. ScS spełniające określone kryteria, takie jak te nieprzekraczające dwóch z trzech kryteriów (suma bilansowa, obrót netto, średnia liczba pracowników zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy), mają możliwość sporządzenia skróconego bilansu lub połączenia niektórych pozycji w rachunkach zysków i strat.
X. Aspekty podatkowe SW
10.1. Przegląd opodatkowania
ScS w Luksemburgu podlegają różnym opłatom i podatkom, w tym:
- Stała opłata rejestracyjna.
- Podatek od nieruchomości.
- Podatek od działalności gospodarczej.
- Podatek od majątku netto.
- Podatek dochodowy od osób prawnych.
- VAT, przy czym częstotliwość składania deklaracji zależy od rocznego obrotu, z wyłączeniem podatków.
- Roczne zwroty dla obrotów poniżej 112 000 EUR.
- Kwartalne zwroty dla obrotów między 112 000 EUR a 620 000 EUR.
- Miesięczne zwroty dla obrotów przekraczających 620 000 EUR.
Zrozumienie procesu zakładania i prowadzenia spółki komandytowej w Luksemburgu wiąże się z koniecznością spełnienia wymogów prawnych, finansowych i podatkowych. Ten kompleksowy przewodnik zawiera dogłębny przegląd tworzenia, zarządzania, odpowiedzialności i zgodności SCS.
Skontaktuj się z ekspertami Damalion już teraz, aby zarejestrować spółkę komandytową w Luksemburgu.
