Komandītsabiedrības, Luksemburgā pazīstamas kā Société en Commandite Simple (ScS), ir populāra izvēle uzņēmumiem, kas vēlas apvienot dažādu partneru pieredzi un kapitālu, vienlaikus saglabājot elastīgu uzņēmējdarbības struktūru. Šajā visaptverošajā rokasgrāmatā mēs aplūkosim SKS izveides un darbības nianses, uzsverot tādus galvenos aspektus kā partnerības struktūra, kapitāla prasības, vadības struktūras, atbildība, juridiskās saistības, grāmatvedība un nodokļu aspekti. Jūs varat gūt skaidru izpratni par ScS regulējumu Luksemburgā un par to, kā efektīvi izveidot un pārvaldīt šādu partnerību.
I. Luksemburgas komandītsabiedrība (ScS): pārskats
1.1. ScS raksturs
Komandītsabiedrība (Société en Commandite Simple – ScS) ir komercsabiedrība, kas pilnvaro vismaz divus partnerus, no kuriem viens ir komplementārs partneris, bet otrs – komandītsabiedrība. Atšķirība starp šiem partneriem galvenokārt ir to atbildības līmeņos.
1.2. Atbilstīgie partneri
Lai izveidotu akciju sabiedrību, ir vajadzīgi vismaz divi partneri, proti, vismaz viens komplementārs un viens komandītsabiedrības partneris. Partneri var būt gan fiziskas, gan juridiskas personas. Turklāt galvenais partneris var vienlaikus pildīt arī komandītsabiedrības komandīta pienākumus.
II. Priekšnosacījumi ScS izveidei
2.1. Pilnvarojums veikt uzņēmējdarbību
Pirms SKS izveides ir svarīgi pārliecināties, ka komplementāriem ir nepieciešamās atļaujas komercdarbības veikšanai. Šī prasība neattiecas uz komandītsabiedrībām. Ikvienai fiziskai vai juridiskai personai, kas vēlas uzsākt uzņēmējdarbību Luksemburgā, ir jāsaņem nepieciešamās atļaujas un apstiprinājumi, lai veiktu paredzēto darbību.
III. Izmaksas, kas saistītas ar ScS izveidi
3.1. Izmaksu elementi
ScS izveide ir saistīta ar vairākām izmaksām, tostarp:
- Izmaksas par informācijas publicēšanu tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā(Registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Jebkādi izdevumi, kas saistīti ar administratīvām atļaujām.
- Notāra nodevas (ja tiek izmantoti notāra pakalpojumi, lai gan tas nav juridiski obligāti).
- Auditora atlīdzība (ja tiek izmantoti revīzijas pakalpojumi, kas arī nav juridiski obligāti).
IV. ScS izveide: process
4.1. Dibināšanas akts
ScS var izveidot ar privātu aktu, ko dēvē par partnerības līgumu. Šis līgums jāsagatavo divos oriģināleksemplāros. Īpaši jāatzīmē, ka nav juridiskas prasības, lai ScS izveidē piedalītos notārs.
Dibināšanas aktā (partnerības līgumā) jāiekļauj šāda būtiska informācija:
- Uzņēmuma nosaukums un juridiskā adrese.
- Uzņēmuma mērķis.
- Detalizēts apraksts par katra partnera ieguldījumu.
Šis akts jāiesniedz RCS izraksta veidā.
4.2. Kompānijas nosaukums
ScS dibināšanas dokumentā jābūt norādītam unikālam uzņēmuma nosaukumam, kas atšķiras no visiem esošajiem uzņēmumu nosaukumiem. Lai pārbaudītu nosaukuma pieejamību, potenciālie partneri var sazināties ar RCS.
4.3. Ilgums un konversija ScS var izveidot uz ierobežotu vai neierobežotu laiku. Tai ir arī iespēja savas pastāvēšanas laikā mainīt korporatīvo formu atkarībā no partneru lēmumiem. Šādos gadījumos piemēro apvienošanās un sadalīšanas noteikumus.
4.4. Šķīdināšana
Akciju sabiedrība tiek automātiski likvidēta, beidzoties tās dibināšanas aktā norādītajam darbības laikam. Tomēr to var arī brīvprātīgi likvidēt ar balsu vairākumu, kas pārstāv trīs ceturtdaļas īpašumtiesību daļu, ja vien partnerības līgumā nav noteikts citādi. Īpašos apstākļos, piemēram, vienīgā galvenā partnera nāves vai bankrota gadījumā, aizstāšanas procedūras ir izklāstītas vai nu partnerības līgumā, vai rajona tiesā.
Brīvprātīgai darbības izbeigšanai ir nepieciešamas īpašas administratīvās izziņas, tostarp no Apvienotā sociālā nodrošinājuma centra, Luksemburgas Iekšzemes ieņēmumu dienesta, kā arī Reģistrācijas nodevu, īpašuma un PVN iestādes. Likumīgu iemeslu vai nelikumīgu darbību dēļ pieņemti juridiski nolēmumi var novest arī pie uzņēmuma likvidācijas, lai gan likvidācijas procesa laikā tas saglabā savu juridiskās personas statusu.
V. ScS kapitāla struktūra
5.1. Īpašumtiesības Akcijas
Akciju sabiedrībā kapitālu veido īpašumtiesību akcijas, un minimālais nepieciešamais kapitāls nav noteikts. Partnerattiecību līgumā ir jānorāda vai nu pamatkapitāla summa, vai arī katra partnera – gan vispārējā, gan komandītsabiedrības – veikto iemaksu vērtība.
Ieguldījumu raksturojums:
- Iemaksas var būt naudā, natūrā vai “nozares veidā” (pakalpojumi, zinātība utt.).
- Iemaksas var veikt laika gaitā.
- Partnerības līgumā ir izklāstīti iemaksu noteikumi un nosacījumi, bet nav nepieciešams revidenta novērtējums.
- Iemaksas nav obligāti jāveic dibināšanas brīdī.
Turklāt ScS ir tiesības emitēt parāda vērtspapīrus, un dividenžu sadali reglamentē partnerības līgums, kurā var paredzēt nevienlīdzīgu sadali vai proporcionālu sadali, ja par to nav nekādu noteikumu.
5.2. Īpašumtiesību akciju forma un nodošana
ScS īpašumtiesību daļām jābūt vārda akcijām. Partnerattiecību līgumā ir norādīti noteikumi un nosacījumi par īpašumtiesību daļu nodošanu, sadalīšanu vai ieķīlāšanu, kā arī par jebkādām atkāpēm no šiem noteikumiem, par kurām draud sods par spēkā neesamību.
Attiecībā uz ierobežotu partneru īpašumtiesību daļām, nododot tās tādu iemeslu dēļ, kas nav nāve, nodalīšana vai ieķīlāšana, ir nepieciešama galvenā(-o) partnera(-u) piekrišana. Līdzīgos apstākļos, lai iegūtu pilnsabiedrības īpašumtiesību daļas, ir nepieciešams partneru apstiprinājums ar balsu vairākumu, kas pārstāv trīs ceturtdaļas īpašumtiesību daļu, kā arī pilnsabiedrības dalībnieku apstiprinājums, ja tāds ir nepieciešams.
VI. Vadības struktūru struktūra
6.1. Partneru kopsapulce
Kopsapulce ir ScS lēmējinstitūcija. Lai gan partnerattiecību līgumā var būt ietverti īpaši noteikumi par tā darbību, ja tādu nav, piemēro noklusējuma noteikumus. Kopsapulce lemj par grozījumiem partnerības līgumā, ScS valstspiederības maiņu, kā arī par pārveidošanu vai likvidāciju. Šādu lēmumu pieņemšanai nepieciešams vairākums, kas pārstāv trīs ceturtdaļas īpašumtiesību akciju.
Partneru balsstiesības tiek noteiktas, pamatojoties uz īpašumtiesību daļu īpatsvaru. Kopsapulcē apstiprina arī gada finanšu pārskatus, un to var sasaukt pārvaldnieks vai partneri, kas pārstāv vairāk nekā pusi īpašumtiesību daļu. Lēmumi tiek pieņemti ar balsu vairākumu.
Kopsapulci var aizstāt ar rakstisku apspriešanos, kas ļauj partneriem par lēmumiem balsot rakstiski.
6.2. ScS ikdienas pārvaldība
ScS pārvalda viens vai vairāki pārvaldnieki, kuri var būt vai nebūt galvenie partneri. Vadītāju iecelšana notiek saskaņā ar partnerības līgumā izklāstītajiem noteikumiem. Gadījumos, kad partnerattiecību līgumā nav nekādu norāžu, visi komplementārie partneri var pārstāvēt uzņēmumu un uzņemties saistības. Vadītājiem nevajadzētu būt komersantiem un darboties kā uzņēmuma pārstāvjiem darījumos ar trešām personām un juridiskos jautājumos.
VII. Partneru un vadītāju atbildība
7.1. Ģenerālpartnera atbildība
Pilnvarotie SCS partneri ir solidāri atbildīgi par uzņēmuma saistībām.
7.2. Komandītsabiedrība
Atbildība Savukārt komandītsabiedrībām ir ierobežota atbildība, ko nosaka to īpašumtiesību daļa. Viņi nedrīkst iesaistīties pārvaldības darbībās kopā ar trešām personām vai regulāri piedalīties šādās darbībās, jo tādējādi viņi zaudē savu ierobežoto atbildību. Tomēr šis ierobežojums neietekmē ierobežoto partneru tiesības.
Pārvaldniekiem, kuri nav komplementāri, ir ierobežota atbildība, kas attiecas tikai uz viņu darbībām pilnvaru ietvaros, kuras viņiem ir uzticētas. Tās var pienācīgi pārstāvēt ScS.
Vadītāja pilnvaru ierobežojumi, pat ja tie ir publicēti, nav saistoši trešām personām. Tomēr, noslēdzot partnerības līgumu, vadītājiem var noteikt atbildību par uzņēmuma pārstāvību individuāli vai kopīgi dažādos tiesību aktos vai juridiskos jautājumos. Šādas klauzulas ir saistošas trešām personām pēc to publicēšanas RCS.
VIII. SCS juridiskie pienākumi
8.1. Reģistra uzturēšana
ScS ir jāuztur reģistrs, kurā ir:
- Pilnīga, apstiprināta un atjaunināta partnerības līguma kopija.
- Visu partneru saraksts ar skaidru identifikāciju.
- Sīkāka informācija par katram partnerim piederošajām īpašumtiesību daļām.
- Atsauces uz īpašumtiesību uz akcijām nodošanu.
8.2. Uzraudzība un revīzija
Nav juridiskas prasības veikt iekšējo revīziju. Tomēr SCS, kas atbilst īpašiem kritērijiem, ir jāveic finanšu revīzija, ko veic apstiprināts obligātais revidents, piemēram, ja partneri ir SA, SARL, SECA vai līdzīgas struktūras vai ja tiek pārsniegtas noteiktas finanšu robežvērtības.
8.3. Juridiskās publikācijas
Partnerattiecību līguma izraksts tiek iesniegts Luksemburgas Uzņēmumu reģistram publicēšanai uzņēmumu un apvienību elektroniskajā repozitorijā (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Izrakstā ir norādīta precīza informācija, piemēram, kopīgo partneru vārdi, uzņēmuma nosaukums, uzņēmuma mērķis, juridiskā adrese, vadītāju vārdi un uzņēmuma darbības ilgums. Komandītsabiedrības komandītsabiedrības biedri nav jānorāda ar vārdu un uzvārdu.
Turklāt ScS ir jāiesniedz RCS turpmākie grozījumi dibināšanas dokumentā, informācija par vadītāju iecelšanu amatā, vadītāju pienākumu nodošanu, vadītāju nāves gadījumiem, informācija par likvidatoriem (ja piemērojams), konkrētiem juridiskiem lēmumiem un informācija par uzņēmuma likvidāciju.
IX. ScS grāmatvedības aspekti
9.1. Grāmatvedības prasības
ScS ir jāuztur atbilstoši konti, pamatojoties uz tās darbības veidu un jomu, saskaņā ar Standarta kontu plānu. Gada pārskati, tostarp bilance, peļņas un zaudējumu aprēķins un pielikums, ir nepieciešami, ja gada apgrozījums pārsniedz 100 000 EUR (bez PVN) vai ja tiek piemēroti īpaši kritēriji, piemēram, partneru organizatoriskā forma.
9.2. Ziņošana un iesniegšana
Gada finanšu pārskati jāiesniedz Luksemburgas Uzņēmumu reģistros viena mēneša laikā pēc apstiprināšanas un ne vēlāk kā septiņus mēnešus pēc finanšu gada beigām. ĪS, kas atbilst īpašiem kritērijiem, piemēram, nepārsniedz divus no trim kritērijiem (bilances kopsumma, neto apgrozījums, vidējais pilnas slodzes darbinieku skaits), var sagatavot saīsinātas formas bilanci vai apvienot atsevišķas peļņas un zaudējumu pārskata pozīcijas.
X. ScS nodokļu aspekti
10.1. Nodokļu politikas pārskats
Luksemburgā ScS ir jāmaksā dažādas nodevas un nodokļi, tostarp:
- Fiksēta reģistrācijas maksa.
- Nekustamā īpašuma nodoklis.
- Uzņēmējdarbības nodoklis.
- Neto īpašuma nodoklis.
- Uzņēmumu ienākuma nodoklis.
- PVN, un deklarāciju biežumu nosaka atkarībā no gada apgrozījuma, atskaitot nodokļus.
- Gada ienākumi par apgrozījumu, kas mazāks par 112 000 EUR.
- Ceturkšņa deklarācijas par apgrozījumu no 112 000 EUR līdz 620 000 EUR.
- Ikmēneša ienākumi par apgrozījumu, kas pārsniedz 620 000 EUR.
Lai izprastu komandītsabiedrības (SK) izveidi un darbību Luksemburgā, ir jāizprot juridiskās prasības, finanšu apsvērumi un nodokļu saistības. Šajā visaptverošajā rokasgrāmatā ir sniegts padziļināts pārskats par SCS veidošanu, pārvaldību, atbildību un atbilstību.
Lūdzu, sazinieties ar Damalion ekspertiem, lai reģistrētu komandītsabiedrību Luksemburgā.
