Komanditne družbe, v Luksemburgu znane kot Société en Commandite Simple (ScS), so priljubljena izbira za podjetja, ki želijo združiti strokovno znanje in kapital različnih partnerjev ter hkrati ohraniti prožnost svoje poslovne strukture. V tem izčrpnem vodniku bomo raziskali zapletenost ustanavljanja in delovanja družbe ScS ter poudarili ključne vidike, kot so struktura partnerstva, kapitalske zahteve, organi upravljanja, odgovornost, pravne obveznosti, računovodstvo in davčni vidiki. Jasno boste spoznali okvir ScS v Luksemburgu ter način vzpostavitve in učinkovitega upravljanja takega partnerstva.
I. Luksemburška komanditna družba (ScS): pregled
1.1. Narava sistema ScS
Komanditna družba (Société en Commandite Simple – ScS) je gospodarska družba, ki ima vsaj dva družbenika, od katerih je eden imenovan za komplementarja, drugi pa za komanditista. Razlika med temi partnerji je predvsem v njihovi stopnji odgovornosti.
1.2. Upravičeni partnerji
Za ustanovitev družbe ScS sta potrebna najmanj dva družbenika, in sicer vsaj en komplementar in en komanditist. Partnerji so lahko fizične ali pravne osebe. Poleg tega je lahko komplementar hkrati tudi komanditist.
II. Predpogoji za vzpostavitev sistema ScS
2.1. Pooblastilo za poslovanje
Pred ustanovitvijo družbe ScS je treba zagotoviti, da imajo komplementarji potrebna dovoljenja za opravljanje poslovnih dejavnosti. Ta zahteva ne velja za komanditiste. Vsak posameznik ali subjekt, ki želi ustanoviti podjetje v Luksemburgu, mora pridobiti potrebna dovoljenja in odobritve za opravljanje načrtovanih dejavnosti.
III. Stroški, povezani z vzpostavitvijo sistema za nadzor ribištva
3.1. Elementi stroškov
Vzpostavitev posebnega nadzornega sistema je povezana s številnimi stroški, vključno z:
- Stroški objave podatkov v trgovinskem in poslovnem registru(registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Vsi stroški, povezani z upravnimi odobritvami.
- Notarske pristojbine (če se uporabljajo notarske storitve, čeprav niso zakonsko zahtevane).
- revizorjevi honorarji (če se uporabljajo revizijske storitve, ki prav tako niso zakonsko zahtevane).
IV. Oblikovanje sistema SE: postopek
4.1. Akt o ustanovitvi
Podjetje ScS se lahko ustanovi z zasebno listino, znano kot pogodba o partnerstvu. To pogodbo je treba sestaviti v dveh izvirnih izvodih. Pri tem je treba poudariti, da notar pri oblikovanju SSK ni zakonsko obvezen.
Akt o ustanovitvi (pogodba o partnerstvu) mora vsebovati bistvene informacije, kot so:
- Ime podjetja in naslov njegovega registriranega sedeža.
- Namen podjetja.
- Podroben opis prispevkov vsakega partnerja.
To listino je treba predložiti RCS v obliki izpiska.
4.2. ime podjetja
ScS mora imeti edinstveno ime družbe, ki je navedeno v ustanovitvenem aktu in se razlikuje od vseh obstoječih imen družb. Potencialni partnerji lahko preverijo razpoložljivost imen in se obrnejo na RCS.
4.3. Trajanje in pretvorba ScS se lahko ustanovi za omejeno ali neomejeno obdobje. Prav tako ima možnost, da med svojim obstojem spremeni svojo pravno obliko, kar je odvisno od odločitev partnerjev. V takih primerih se uporabljajo pravila, ki urejajo združitve in delitve.
4.4. Raztapljanje
ScS samodejno preneha ob koncu obdobja, določenega v ustanovitvenem aktu. Vendar se lahko razpusti tudi prostovoljno z večino glasov, ki predstavlja tri četrtine lastniških deležev, razen če je v pogodbi o partnerstvu določeno drugače. V posebnih okoliščinah, kot je smrt ali stečaj edinega komplementarja, so postopki za zamenjavo določeni v pogodbi o partnerstvu ali na okrožnem sodišču.
Za prostovoljno prenehanje so potrebna posebna upravna potrdila, vključno s potrdili Skupnega centra za socialno varnost, luksemburškega davčnega urada ter urada za registracijske dajatve, nepremičnine in DDV. Pravne odločitve iz zakonitih razlogov ali zaradi nezakonitih dejavnosti lahko prav tako privedejo do prenehanja podjetja, čeprav podjetje med postopkom likvidacije ohrani svojo pravno osebnost.
V. Kapitalska struktura podjetja ScS
5.1. Lastniški deleži
V delniških družbah je kapital predstavljen z lastniškimi delnicami, pri čemer ni minimalnega zahtevanega kapitala. V pogodbi o partnerstvu mora biti naveden znesek osnovnega kapitala ali vrednost prispevkov vsakega partnerja, ne glede na to, ali gre za splošnega ali omejenega partnerja.
Značilnosti prispevkov:
- Prispevki so lahko v obliki denarja, v naravi ali v industriji (storitve, znanje in izkušnje itd.).
- Prispevki se lahko vplačujejo v daljšem časovnem obdobju.
- V partnerskem sporazumu so opisani pogoji za prispevke, ne da bi bilo treba opraviti revizorjevo vrednotenje.
- Prispevkov ni treba nujno vplačati ob ustanovitvi.
Poleg tega je družba ScS pooblaščena za izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, razdelitev dividend pa je urejena s pogodbo o partnerstvu, ki lahko določa neenakomerno ali sorazmerno razdelitev, če o tem ne govori.
5.2. Oblika in prenos lastniških deležev
Lastniški deleži v družbi ScS morajo biti imenske delnice. Partnerska pogodba določa pogoje za prenos, delitev ali zastavo lastniških deležev in vsako odstopanje od teh pogojev pod kaznijo ničnosti.
Pri lastniških deležih komanditistov je za prenose iz razlogov, ki niso smrt, delitev ali zastava, potrebna odobritev komplementarja(-ov). Lastniški deleži komplementarjev pod podobnimi pogoji zahtevajo odobritev partnerjev z večino glasov, ki predstavljajo tri četrtine lastniških deležev, in po potrebi tudi odobritev komplementarjev.
VI. Struktura upravnih organov
6.1. Skupščina partnerjev
Skupščina je organ odločanja v družbi ScS. Čeprav lahko partnerska pogodba vsebuje posebne določbe o njenem delovanju, se v odsotnosti le-teh uporabljajo privzeta pravila. Skupščina odloča o spremembah partnerske pogodbe, spremembah državljanstva družbe ScS ter preoblikovanju ali likvidaciji. Za te odločitve je potrebna večina glasov, ki predstavlja tri četrtine lastniških deležev.
Glasovalne pravice družbenikov so določene na podlagi deleža lastniških deležev. Skupščina potrjuje tudi letne računovodske izkaze, skliče pa jo lahko upravitelj ali družbeniki, ki predstavljajo več kot polovico lastniških deležev. Odločitve so veljavno sprejete z večino glasov.
Namesto fizičnih sestankov lahko skupščino nadomesti pisno posvetovanje, ki partnerjem omogoča pisno glasovanje o odločitvah.
6.2. Vsakodnevno upravljanje sistema ScS
ScS upravlja eden ali več upraviteljev, ki so lahko komplementarji ali pa tudi ne. Imenovanje upraviteljev poteka v skladu s pravili, določenimi v partnerskem sporazumu. V primerih, ko pogodba o partnerstvu molči, lahko družbo zastopajo in zavezujejo vsi komplementarji. Vodje ne bi smeli biti trgovci in zastopati podjetja v odnosih s tretjimi osebami in v pravnih zadevah.
VII. Odgovornost družbenikov in poslovodij
7.1. Odgovornost glavnega partnerja
Komplementarji družbe ScS so solidarno odgovorni za obveznosti družbe.
7.2. Komanditist
Odgovornost Komanditisti pa imajo omejeno odgovornost, ki je odvisna od njihovih lastniških deležev. Ne smejo sodelovati pri upravljanju s tretjimi osebami ali redno sodelovati pri takšnih dejanjih, saj bi s tem izgubili svojo omejeno odgovornost. Vendar ta omejitev ne vpliva na pravice komanditistov.
Upravitelji, ki niso komplementarji, imajo omejeno odgovornost, ki velja le za njihova dejanja v okviru pooblastil, ki so jim bila zaupana. Lahko veljavno zastopajo ScS.
Omejitve pooblastil upravitelja, tudi če so objavljene, niso zavezujoče za tretje osebe. Vendar pa se lahko s pogodbo o ustanovitvi družbe poslovodjem dodeli odgovornost za zastopanje družbe, bodisi posamično bodisi skupaj, pri različnih dejanjih ali pravnih zadevah. Takšne klavzule so po objavi v RCS zavezujoče za tretje osebe.
VIII. Pravne obveznosti SCS
8.1. Vzdrževanje registra
ScS mora voditi register, ki vsebuje:
- popolna, overjena in posodobljena kopija partnerske pogodbe.
- Seznam vseh partnerjev z jasno identifikacijo.
- Podrobnosti o lastniških deležih, ki jih ima vsak partner.
- sklicevanja na kakršne koli prenose lastniških deležev.
8.2. Nadzor in revizija
Notranja revizija ni zakonsko predpisana. Vendar pa mora pri SCS, ki izpolnjujejo posebna merila, finančno revizijo opraviti pooblaščeni revizor, na primer kadar so partnerji SA, SARL, SECA ali primerljivi subjekti ali kadar so preseženi določeni finančni pragovi.
8.3. Pravne publikacije
Izvleček partnerske pogodbe se vloži pri luksemburškem poslovnem registru za objavo v elektronskem registru družb in združenj (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Izpisek vsebuje natančne podatke, kot so imena skupnih partnerjev, ime podjetja, namen podjetja, registrirani sedež, imena vodij in trajanje podjetja. Komanditistov ni treba navesti poimensko.
Poleg tega mora ScS RCS predložiti naknadne spremembe akta o ustanovitvi, informacije o imenovanjih vodilnih delavcev, prenosih vodstvenih dolžnosti, smrti vodilnih delavcev, podatke o likvidatorjih (če je primerno), posebne pravne odločitve in informacije o prenehanju družbe.
IX. Računovodski vidiki sistema ScS
9.1. Računovodske zahteve
ScS mora voditi ustrezne račune glede na naravo in obseg svojega poslovanja v skladu s standardnim kontnim načrtom. Letni računovodski izkazi, vključno z bilanco stanja, izkazom poslovnega izida in prilogo, se zahtevajo, če letni promet presega 100 000 EUR (brez DDV) ali če veljajo posebna merila, kot je organizacijska oblika partnerjev.
9.2. Poročanje in vlaganje
Letne računovodske izkaze je treba predložiti luksemburškim poslovnim registrom v enem mesecu po odobritvi in najpozneje v sedmih mesecih po zaključku poslovnega leta. MSP, ki izpolnjujejo posebna merila, na primer tisti, ki ne presegajo dveh od treh meril (bilančna vsota, čisti prihodki od prodaje, povprečno število zaposlenih za polni delovni čas), lahko pripravijo skrajšano bilanco stanja ali združijo nekatere postavke v izkazu poslovnega izida.
X. Davčni vidiki sistema ScS
10.1. Pregled obdavčitve
V Luksemburgu se za ScS zaračunavajo različne pristojbine in davki, med drugim:
- Fiksna pristojbina za registracijo.
- Davek na nepremičnine.
- Davek od dohodkov pravnih oseb.
- Davek na neto premoženje.
- Davek od dohodkov pravnih oseb.
- DDV, pri čemer je pogostost obračunavanja odvisna od letnega prometa brez davkov.
- Letna poročila za promet, nižji od 112.000 EUR.
- Četrtletna poročila za promet med 112.000 in 620.000 EUR.
- Mesečna poročila za promet, ki presega 620.000 EUR.
Razumevanje ustanovitve in delovanja komanditne družbe (KD) v Luksemburgu vključuje krmarjenje po pravnih zahtevah, finančnih vidikih in davčnih obveznostih. V tem izčrpnem vodniku je podan poglobljen pregled ustanavljanja, upravljanja, odgovornosti in skladnosti SCS.
Za registracijo komanditne družbe v Luksemburgu se zdaj obrnite na Damalionove strokovnjake.
