Luksemburgis tuntud kui Société en Commandite Simple (ScS) on populaarne valik ettevõtete jaoks, kes soovivad ühendada erinevate partnerite teadmisi ja kapitali, säilitades samal ajal oma äristruktuuri paindlikkuse. Selles põhjalikus juhendis uurime ScSi asutamise ja toimimise keerukust, tuues esile selliseid põhiaspekte nagu partnerluse struktuur, kapitalinõuded, juhtorganid, vastutus, juriidilised kohustused, raamatupidamine ja maksualased kaalutlused. Teil on võimalik saada selge ülevaade Luksemburgi ScS raamistikust ning sellest, kuidas sellist partnerlust tõhusalt luua ja juhtida.
I. Luksemburgi usaldusühing (ScS): ülevaade
1.1. ScSi olemus
Usaldusühing (Société en Commandite Simple – ScS) on äriettevõte, millel on vähemalt kaks osanikku, kellest üks on määratud täisosanikuks ja teine usaldusosanikuks. Neid partnereid eristab eelkõige nende vastav vastutuse tase.
1.2. Abikõlblikud partnerid
ScSi asutamiseks on vaja vähemalt kahte osanikku, kellest vähemalt üks on täisosanik ja üks usaldusosanik. Partnerid võivad olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud. Lisaks sellele võib täisosanik olla samaaegselt ka usaldusosanik.
II. ScSi loomise eeldused
2.1. Volitus äritegevuse teostamiseks
Enne ScSi asutamist on oluline tagada, et täisosanikel oleks vajalik luba äritegevusega tegelemiseks. Seda nõuet ei kohaldata usaldusosanike suhtes. Iga füüsiline või juriidiline isik, kes soovib asutada Luksemburgis ettevõtlust, peab saama oma kavandatava tegevuse teostamiseks vajalikud load ja kinnitused.
III. ScSi loomisega seotud kulud
3.1. Kuluelemendid
ScSi loomisega kaasnevad mitmed kulud, sealhulgas:
- Kaubandus- ja äriregistris (registrisse de commerce et des sociétés – RCS) avaldatava teabe maksumus.
- Kõik haldusalaste lubadega seotud kulud.
- Notaritasud (kui kasutatakse notariteenuseid, kuigi see ei ole seadusega nõutav).
- audiitori tasud (kui kasutatakse audiitorteenuseid, mis ei ole samuti õiguslikult nõutavad).
IV. ScSi moodustamine: protsess
4.1. Asutamisdokument
ScSi saab luua erakirjaga, mida nimetatakse partnerluslepinguks. See leping tuleb koostada kahes originaaleksemplaris. Nimelt ei ole seadusega ette nähtud, et notari tuleb kaasata ScSi koostamisse.
Asutamisleping (partnerlusleping) peab sisaldama olulist teavet, näiteks:
- Ettevõtte nimi ja registrijärgne aadress.
- Ettevõtte eesmärk.
- Iga partneri panuse üksikasjalik kirjeldus.
See dokument tuleb esitada RCS-le väljavõttena.
4.2. Ettevõtte nimi
ScSi asutamisaktis peab olema määratud ainulaadne ärinimi, mis erineb kõigist olemasolevatest ärinimedest. Nime kättesaadavuse kontrollimiseks võivad potentsiaalsed partnerid võtta ühendust RCSiga.
4.3. Kestus ja ümberkujundamine ScSi võib kehtestada piiratud või piiramatuks ajaks. Samuti on tal võimalus muuta oma ettevõtte vormi oma tegevuse ajal, kui partnerid seda otsustavad. Sellistel juhtudel kohaldatakse ühinemist ja jagunemist reguleerivaid eeskirju.
4.4. Likvideerimine
ScS lõpetatakse automaatselt selle asutamisaktis märgitud tähtaja möödumisel. Siiski võib selle ka vabatahtlikult lõpetada kolmveerandi häälteenamusega, mis esindab kolme neljandikku osalusõigustest, kui seltsingulepingus ei ole sätestatud teisiti. Erilistel asjaoludel, näiteks ainsa täisosaniku surma või pankroti korral, on asendamise kord sätestatud kas seltsingulepingus või ringkonnakohtu poolt.
Vabatahtlikuks lõpetamiseks on vaja konkreetseid haldussertifikaate, sealhulgas ühise sotsiaalkindlustuskeskuse, Luksemburgi maksuameti ning registreerimismaksu, kinnisvara- ja käibemaksuameti sertifikaate. Õiguspärasest või ebaseaduslikust tegevusest tingitud kohtuotsused võivad samuti viia äriühingu lõpetamiseni, kuigi likvideerimisprotsessi ajal säilitab ta oma juriidilise isiku staatuse.
V. ScSi kapitalistruktuur
5.1. Omanikuosalus Aktsiad
ScSi puhul esindavad kapitali omandiosad, mille puhul puudub miinimumkapitali nõue. Ühingulepingus tuleb täpsustada kas aktsiakapitali suurus või iga partneri sissemaksete väärtus, olenemata sellest, kas tegemist on täis- või usaldusosanikuga.
Osamaksete iseloomulikud omadused:
- Panus võib olla rahaline, mitterahaline või tööstuslik (teenused, oskusteave jne).
- Sissemakseid võib teha aja jooksul.
- Partnerluslepingus kirjeldatakse sissemaksete tingimusi, ilma et see nõuaks audiitori hinnangut.
- Sissemaksed ei pea tingimata olema tehtud asutamise ajal.
Lisaks sellele on ScSil õigus emiteerida võlaväärtpabereid ja dividendide jaotamist reguleerib partnerlusleping, milles võib ette näha ebavõrdse jaotamise või proportsionaalse jaotamise, kui selles küsimuses ei ole midagi öeldud.
5.2. Omanikuosade vorm ja üleandmine
ScSi omandis olevad aktsiad peavad olema nimelised aktsiad. Ühingulepingus määratakse kindlaks omandiosade üleandmise, jagamise või pantimise tingimused ning kõik nendest tingimustest kõrvalekaldumised, mis on karistatav tühisuse korral.
Piiratud vastutusega partnerite osaluse üleandmine muudel põhjustel kui surm, jagunemine või pantimine nõuab täisosaniku(te) nõusolekut. Täisosanike osaluse omandiõigus nõuab sarnastel tingimustel osanike häälteenamusega, mis esindab kolme neljandikku osalusest, ning vajaduse korral ka täisosanike heakskiitu.
VI. Juhtorganite struktuur
6.1. Partnerite üldkoosolek
Üldkoosolek on ScSi otsustusorgan. Kuigi seltsinguleping võib sisaldada konkreetseid sätteid selle toimimise kohta, kohaldatakse selle puudumisel vaikimisi eeskirju. Üldkoosolek otsustab partnerluslepingu muutmise, ScSi kodakondsuse muutmise, ümberkujundamise või likvideerimise üle. Nende otsuste vastuvõtmiseks on vaja häälteenamust, mis esindab kolme neljandikku omandis olevatest aktsiatest.
Partnerite hääleõigus määratakse kindlaks vastavalt nende omandis olevate aktsiate osakaalule. Üldkoosolek kinnitab ka raamatupidamise aastaaruande ja selle võib kokku kutsuda juht või osanikud, kes esindavad üle poole osalusest. Otsused võetakse vastu häälteenamusega.
Füüsilise koosoleku asemel võib üldkoosolekut asendada kirjalik konsultatsioon, mis võimaldab partneritel otsuste üle kirjalikult hääletada.
6.2. ScSi igapäevane juhtimine
ScSi juhivad üks või mitu juhti, kes võivad olla või mitte olla täisosanikud. Juhatuse liikmete määramisel järgitakse partnerluslepingus sätestatud eeskirju. Juhul, kui seltsingulepingus ei ole midagi öeldud, võivad kõik täisosanikud esindada ja siduda äriühingut. Juhid ei tohiks olla kauplejad ja tegutseda ettevõtte esindajana suhetes kolmandate isikute ja juriidiliste küsimustega.
VII. Partnerite ja juhtide vastutus
7.1. Üldine partneri vastutus
Aktsiaseltsi täisosanikud vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt.
7.2. Limited Partner
Vastutus Piiratud vastutus Piiratud vastutusega partneritel on seevastu piiratud vastutus, mis määratakse kindlaks nende osaluse suurusega. Nad ei tohi tegeleda kolmandate isikutega juhtimisega ega osaleda regulaarselt sellistes toimingutes, sest sellega kaotaksid nad oma piiratud vastutuse. Siiski säilitavad usaldusosanikud oma õigused, mida see piirang ei mõjuta.
Juhatajatel, kes ei ole täisosanikud, on piiratud vastutus, mida kohaldatakse ainult nende tegevuse suhtes neile antud volituste raames. Nad võivad õigesti esindada ScSi.
Juhi volituste piirangud, isegi kui need on avaldatud, ei ole kolmandatele isikutele siduvad. Samas võib partnerluslepinguga määrata juhtidele vastutuse ettevõtte esindamise eest kas individuaalselt või ühiselt erinevates toimingutes või juriidilistes küsimustes. Sellised klauslid on kolmandatele isikutele siduvad pärast nende avaldamist RCSis.
VIII. SCSi juriidilised kohustused
8.1. Registri pidamine
ScS peab pidama registrit, mis sisaldab:
- Täielik, kinnitatud ja ajakohastatud partnerluslepingu koopia.
- Kõigi partnerite nimekiri, mis on selgelt määratletud.
- Andmed iga partneri osaluse kohta.
- Viited omandisuhete üleandmistele.
8.2. Järelevalve ja auditeerimine
Siseauditile ei ole õiguslikku nõuet. Siiski peavad SCSid, mis vastavad teatavatele kriteeriumidele, läbima heakskiidetud vannutatud audiitori finantsauditi, näiteks kui partneriteks on SA, SARL, SECA või võrreldavad üksused või kui ületatakse teatavad finantskünnised.
8.3. Õiguslikud väljaanded
Partnerluslepingu väljavõte esitatakse Luksemburgi äriregistris avaldamiseks äriühingute ja ühingute elektroonilises registris (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Väljavõte sisaldab täpseid andmeid, nagu osanike nimed, ettevõtte nimi, ettevõtte eesmärk, registrijärgne asukoht, juhtide nimed ja ettevõtte kestus. Piiratud vastutusega osanikud ei pea olema nimeliselt loetletud.
Lisaks peab väärtpaberikogumissüsteem esitama põhikirja hilisemad muudatused, teabe juhtide ametisse nimetamise, juhtide ülesannete üleandmise, juhtide surma, likvideerijate andmed (kui see on asjakohane), konkreetsed juriidilised otsused ja teabe äriühingu lõpetamise kohta RCSile.
IX. Raamatupidamisarvestuse aspektid
9.1. Raamatupidamisnõuded
ScS peab pidama oma tegevuse laadist ja ulatusest lähtuvalt asjakohast raamatupidamisarvestust, järgides standardkontoplaani. Raamatupidamise aastaaruanne, sealhulgas bilanss, kasumiaruanne ja lisa, on nõutav, kui aastakäive ületab 100 000 eurot (ilma käibemaksuta) või kui kohaldatakse erikriteeriume, näiteks partnerite organisatsiooniline vorm.
9.2. Aruandlus ja esitamine
Raamatupidamise aastaaruanne tuleb esitada Luksemburgi äriregistrile ühe kuu jooksul pärast kinnitamist ja hiljemalt seitse kuud pärast majandusaasta lõppu. Spetsiifilistele kriteeriumidele vastavatel äriühingutel, näiteks neil, kes ei ületa kahte kolmest kriteeriumist (bilansimaht, netokäive, keskmine täistööajaga töötajate arv), on võimalus koostada lühibilanss või ühendada teatavad kasumi- ja kahjumiaruande rubriigid.
X. ScS-i maksualased aspektid
10.1. Maksustamise ülevaade
Luksemburgis maksustatakse ScS-i mitmesuguste tasude ja maksudega, sealhulgas:
- Fikseeritud registreerimistasu.
- Kinnisvaramaks.
- Ettevõtlusmaks.
- Netovara maksustamine.
- Ettevõtte tulumaks.
- Käibemaks, kusjuures deklaratsioonide esitamise sagedus määratakse kindlaks aastakäibe alusel, välja arvatud maksud.
- Aastane tulu alla 112 000 euro suuruse käibe puhul.
- Kvartaliaruanded 112 000 kuni 620 000 euro suuruse käibe puhul.
- Igakuised tulud üle 620 000 euro suuruse käibe puhul.
Luksemburgi usaldusühingu (ScS) asutamise ja toimimise mõistmine hõlmab õiguslikke nõudeid, rahalisi kaalutlusi ja maksukohustusi. Käesolevas põhjalikus juhendis on antud põhjalik ülevaade SCSi moodustamisest, juhtimisest, vastutusest ja nõuete täitmisest.
Palun võtke nüüd ühendust oma Damalioni ekspertidega, et registreerida oma usaldusühing Luksemburgis.
