Kommandiittiyhtiöt, jotka tunnetaan Luxemburgissa nimellä Société en Commandite Simple (ScS), ovat suosittu valinta yrityksille, jotka haluavat yhdistää eri osakkaiden asiantuntemuksen ja pääoman ja säilyttää samalla joustavuuden liiketoimintarakenteessaan. Tässä kattavassa oppaassa tarkastelemme ScS:n perustamisen ja toiminnan yksityiskohtia ja tuomme esiin keskeisiä näkökohtia, kuten kumppanuusrakenne, pääomavaatimukset, hallintoelimet, vastuu, oikeudelliset velvoitteet, kirjanpito ja verotukseen liittyvät näkökohdat. Saat selkeän käsityksen Luxemburgin ScS-puitteista ja siitä, miten tällainen kumppanuus voidaan perustaa ja miten sitä voidaan hallinnoida tehokkaasti.
I. Luxemburgin kommandiittiyhtiö (ScS): yleiskatsaus
1.1. ScS:n luonne
Kommandiittiyhtiö (Société en Commandite Simple – ScS) on kaupallinen yhtiö, jossa on vähintään kaksi yhtiömiestä, joista toinen on avoin yhtiö ja toinen kommandiittiyhtiö. Nämä kumppanit eroavat toisistaan lähinnä vastuun tasossa.
1.2. Tukikelpoiset kumppanit
ScS:n perustaminen edellyttää vähintään kahta yhtiömiestä, joista vähintään yksi on täysivaltainen yhtiömies ja yksi kommandiittiyhtiömies. Yhteistyökumppanit voivat olla joko luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä. Lisäksi vastuunalainen yhtiömies voi toimia samanaikaisesti myös kommandiittiyhtiömiehenä.
II. ScS:n perustamisen edellytykset
2.1. Valtuutus liiketoiminnan harjoittamiseen
Ennen ScS:n perustamista on tärkeää varmistaa, että yhtiömiehillä on tarvittava lupa harjoittaa kaupallista toimintaa. Tätä vaatimusta ei sovelleta kommandiittiyhtiöihin. Jokaisen yksityishenkilön tai yhteisön, joka aikoo perustaa yrityksen Luxemburgiin, on hankittava tarvittavat luvat ja hyväksynnät suunnitellun toiminnan harjoittamiseksi.
III. ScS:n perustamiseen liittyvät kustannukset
3.1. Kustannuselementit
ScS:n perustamisesta aiheutuu useita kustannuksia, muun muassa:
- Kustannukset tietojen julkaisemisesta kauppa- ja yhtiörekisterissä (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Hallinnollisiin lupiin liittyvät kulut.
- notaarin palkkiot (jos notaaripalveluja käytetään, vaikka ne eivät olekaan lakisääteisiä).
- Tilintarkastajan palkkiot (jos tilintarkastuspalveluja käytetään, ei myöskään lakisääteistä).
IV. ScS:n muodostaminen: prosessi
4.1. Perustamisasiakirja
ScS voidaan perustaa yksityisoikeudellisella asiakirjalla, joka tunnetaan nimellä kumppanuussopimus. Tämä sopimus on laadittava kahtena alkuperäiskappaleena. On huomattava, että lakisääteistä vaatimusta notaarin osallistumisesta ScS:n laatimiseen ei ole.
Perustamiskirjassa (yhtiösopimuksessa) on oltava seuraavat olennaiset tiedot:
- Yrityksen nimi ja sen sääntömääräisen kotipaikan osoite.
- Yrityksen tarkoitus.
- Yksityiskohtainen kuvaus kunkin kumppanin panoksesta.
Tämä asiakirja on toimitettava RCS:lle otteen muodossa.
4.2. Yrityksen nimi
ScS:llä on oltava perustamisasiakirjassaan yksilöity toiminimi, joka eroaa kaikista olemassa olevista toiminimistä. Nimen saatavuuden tarkistamiseksi mahdolliset kumppanit voivat ottaa yhteyttä RCS:ään.
4.3. Kesto ja muuntaminen ScS voidaan perustaa rajoitetuksi tai rajoittamattomaksi ajaksi. Sillä on myös mahdollisuus muuttaa yhtiömuotoaan olemassaolonsa aikana, jos osakkaat päättävät siitä. Näissä tapauksissa sovelletaan sulautumista ja jakautumista koskevia sääntöjä.
4.4. Purkaminen
ScS purkautuu automaattisesti sen perustamiskirjassa mainitun keston päätyttyä. Yhtiö voidaan kuitenkin purkaa vapaaehtoisesti enemmistöpäätöksellä, joka edustaa kolmea neljäsosaa omistusosuuksista, ellei yhtiösopimuksessa toisin määrätä. Erityistilanteissa, kuten ainoan yhtiömiehen kuoleman tai konkurssin yhteydessä, korvaavat menettelyt määritellään joko yhtiösopimuksessa tai käräjäoikeudessa.
Vapaaehtoinen purkaminen edellyttää erityisiä hallinnollisia todistuksia, muun muassa yhteiseltä sosiaaliturvakeskukselta, Luxemburgin verovirastolta sekä rekisteröintimaksu-, kiinteistö- ja arvonlisäveroviranomaiselta. Laillisista syistä tai laittoman toiminnan vuoksi tehdyt oikeudelliset päätökset voivat myös johtaa yrityksen purkamiseen, vaikka se säilyttää oikeushenkilöllisyytensä selvitysprosessin aikana.
V. ScS:n pääomarakenne
5.1. Omistus Osakkeet
ScS:ssä pääomaa edustavat omistusosuudet, eikä vähimmäispääomaa vaadita. Yhtiösopimuksessa on määriteltävä joko osakepääoman määrä tai kunkin yhtiömiehen, joko avoimen tai kommandiittiyhtiön, suorittamien osuuksien arvo.
Rahoitusosuuksien ominaispiirteet:
- Avustukset voivat olla rahana, luontoissuorituksina tai “teollisuudessa” (palvelut, taitotieto jne.).
- Maksuja voidaan suorittaa ajan myötä.
- Kumppanuussopimuksessa määritellään rahoitusosuuksien ehdot, mutta siinä ei edellytetä tilintarkastajan suorittamaa arviointia.
- Maksuja ei välttämättä tarvitse suorittaa perustamishetkellä.
Lisäksi ScS:llä on valtuudet laskea liikkeeseen velkapapereita, ja osingonjakoa säännellään yhtiösopimuksella, jossa voidaan määrätä epätasa-arvoisesta tai suhteellisesta osingonjaosta, jos asiasta ei määrätä.
5.2. Omistusosuuksien muoto ja siirto
ScS:n omistusosuuksien on oltava rekisteröityjä osakkeita. Yhtiösopimuksessa määritellään omistusosuuksien siirtoa, jakamista tai panttausta koskevat ehdot ja edellytykset, ja kaikista näistä ehdoista poikkeamisesta on seuraamuksena mitättömyys.
Kommandiittiosakkaiden omistusosuuksien siirtäminen muista syistä kuin kuoleman, osituksen tai panttauksen vuoksi edellyttää yhtiömiehen tai yhtiömiesten hyväksyntää. Avoimien yhtiömiesten omistusosuudet edellyttävät vastaavin edellytyksin yhtiömiesten hyväksyntää enemmistöllä, joka edustaa kolmea neljäsosaa omistusosuuksista, sekä tarvittaessa myös avoimien yhtiömiesten hyväksyntää.
VI. Hallintoelinten rakenne
6.1. Osakkaiden yhtiökokous
Yhtiökokous toimii ScS:n päätöksentekoelimenä. Vaikka yhtiösopimus voi sisältää erityisiä määräyksiä sen toiminnasta, sen puuttuessa sovelletaan oletussääntöjä. Yhtiökokous päättää kumppanuussopimuksen muuttamisesta, ScS:n kansallisuuden muuttamisesta sekä yhtiöiden muuntamisesta tai purkamisesta. Nämä päätökset edellyttävät enemmistöäänestystä, joka edustaa kolmea neljäsosaa omistusosuuksista.
Osakkaiden äänioikeus määräytyy omistusosuuksien osuuden perusteella. Yhtiökokous hyväksyy myös tilinpäätöksen, ja sen voi kutsua koolle johtaja tai osakkaat, jotka edustavat yli puolta omistusosuuksista. Päätökset tehdään pätevästi enemmistöpäätöksillä.
Fyysisten kokousten sijasta yhtiökokous voidaan korvata kirjallisella kuulemisella, jolloin osakkaat voivat äänestää päätöksistä kirjallisesti.
6.2. ScS:n päivittäinen hallinta
ScS:ää hallinnoi yksi tai useampi hallinnoija, jotka voivat olla tai eivät voi olla vastuunalaisia yhtiömiehiä. Hallinnoijat nimitetään yhtiösopimuksessa vahvistettujen sääntöjen mukaisesti. Jos yhtiösopimuksessa ei mainita mitään, kaikki yhtiömiehet voivat edustaa yhtiötä ja sitoa sitä. Johtajat eivät saisi olla kauppiaita ja toimia yrityksen edustajina kolmansien osapuolten kanssa asioidessaan ja oikeudellisissa asioissa.
VII. Yhtiömiesten ja johtajien vastuu
7.1. Yhtiömiehen vastuu
ScS:n yhtiömiehet vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiön velvoitteista.
7.2. Kommandiittiyhtiö
Vastuu Kommandiittiyhtiön osakkailla on sen sijaan rajoitettu vastuu, joka määräytyy heidän omistusosuuksiensa mukaan. He eivät saa harjoittaa hallintotoimintaa kolmansien osapuolten kanssa tai osallistua säännöllisesti tällaiseen toimintaan, koska he menettäisivät rajoitetun vastuun. Tämä rajoitus ei kuitenkaan vaikuta kommandiittiosakkaiden oikeuksiin.
Johtajilla, jotka eivät ole avoimia yhtiömiehiä, on rajoitettu vastuu, joka koskee ainoastaan heidän toimiaan heille annetun toimeksiannon puitteissa. Ne voivat edustaa pätevästi ScS:ää.
Johtajan valtuuksia koskevat rajoitukset eivät sido kolmansia osapuolia, vaikka ne olisi julkaistu. Yhtiösopimuksella voidaan kuitenkin antaa johtajille vastuu edustaa yhtiötä joko yksin tai yhdessä erilaisissa toimissa tai oikeudellisissa asioissa. Tällaiset lausekkeet sitovat kolmansia osapuolia, kun ne julkaistaan RCS:ssä.
VIII. SCS:n oikeudelliset velvoitteet
8.1. Rekisterin ylläpito
ScS:n on pidettävä rekisteriä, joka sisältää:
- Täydellinen, oikeaksi todistettu ja ajantasainen jäljennös kumppanuussopimuksesta.
- Luettelo kaikista yhteistyökumppaneista, jotka on selkeästi yksilöity.
- Tiedot kunkin osakkaan omistusosuuksista.
- Viittaukset omistusosuuksien siirtoihin.
8.2. Valvonta ja tilintarkastus
Sisäistä tarkastusta ei vaadita lainsäädännössä. SCS-yhtiöiden, jotka täyttävät tietyt kriteerit, on kuitenkin suoritettava hyväksytyn lakisääteisen tilintarkastajan suorittama tilintarkastus esimerkiksi silloin, kun osakkaina on SA-, SARL-, SECA- tai vastaavia yhteisöjä tai kun tietyt taloudelliset kynnysarvot ylittyvät.
8.3. Oikeudelliset julkaisut
Ote yhtiösopimuksesta toimitetaan Luxemburgin kaupparekisteriin julkaistavaksi yritysten ja yhdistysten sähköisessä arkistossa (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Ote sisältää tarkat tiedot, kuten yhtiömiesten nimet, toiminimen, yrityksen tarkoituksen, kotipaikan, johtajien nimet ja yrityksen keston. Kommandiittiyhtiöitä ei tarvitse luetella nimeltä.
Lisäksi ScS:n on toimitettava RCS:lle perustamisasiakirjan myöhemmät muutokset, tiedot johdon nimityksistä, johdon tehtävien siirroista, johdon kuolemantapauksista, selvitysmiesten tiedot (tarvittaessa), erityiset oikeudelliset päätökset ja tiedot yhtiön purkamisesta.
IX. Tilinpäätösjärjestelmän kirjanpidolliset näkökohdat
9.1. Kirjanpitovaatimukset
ScS:n on pidettävä liiketoimintansa luonteeseen ja laajuuteen perustuvaa asianmukaista kirjanpitoa standarditilikartan mukaisesti. Vuosittainen tilinpäätös, joka sisältää taseen, tuloslaskelman ja liitteen, vaaditaan, jos vuotuinen liikevaihto ylittää 100 000 euroa (ilman arvonlisäveroa) tai jos sovelletaan erityisiä kriteerejä, kuten yhtiömiesten organisaatiomuotoa.
9.2. Raportointi ja arkistointi
Tilinpäätös on toimitettava Luxemburgin kaupparekisteriin kuukauden kuluessa sen hyväksymisestä ja viimeistään seitsemän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Erityiset kriteerit täyttävillä tilinpäätösjärjestelmillä, esimerkiksi niillä, jotka eivät ylitä kahta kolmesta kriteeristä (taseen loppusumma, nettoliikevaihto, kokoaikaisten työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä), on mahdollisuus laatia lyhennetty tase tai yhdistää tiettyjä tuloslaskelman otsakkeita.
X. ScS:n verotukselliset näkökohdat
10.1. Verotuksen yleiskatsaus
Luxemburgissa toimivista ScS:istä peritään erilaisia maksuja ja veroja, muun muassa:
- Kiinteä rekisteröintimaksu.
- Kiinteistövero.
- Elinkeinovero.
- Nettovarallisuusvero.
- Yhteisövero.
- arvonlisävero, jonka ilmoittamistiheys määräytyy vuotuisen liikevaihdon mukaan ilman veroja.
- Alle 112 000 euron liikevaihdon vuositulot.
- Neljännesvuosittaiset ilmoitukset 112 000-620 000 euron liikevaihdosta.
- Kuukausittaiset ilmoitukset yli 620 000 euron liikevaihdosta.
Luxemburgissa toimivan kommandiittiyhtiön (ScS) perustamiseen ja toimintaan liittyy oikeudellisten vaatimusten, taloudellisten näkökohtien ja verovelvoitteiden ymmärtäminen. Tässä kattavassa oppaassa on annettu perusteellinen katsaus SCS:n perustamiseen, hallinnointiin, vastuuseen ja sääntöjen noudattamiseen.
Ota nyt yhteyttä Damalionin asiantuntijoihin, jotta voit rekisteröidä kommandiittiyhtiön Luxemburgissa.
