Lüksemburqda Société en Commandite Simple (ScS) kimi tanınan məhdud tərəfdaşlıqlar biznes strukturlarında çevikliyi qoruyarkən müxtəlif tərəfdaşların təcrübəsini və kapitalını birləşdirməyə çalışan bizneslər üçün məşhur seçimdir. Bu hərtərəfli bələdçidə biz tərəfdaşlığın strukturu, kapital tələbləri, idarəetmə orqanları, məsuliyyət, hüquqi öhdəliklər, mühasibat uçotu və vergi mülahizələri kimi əsas aspektləri vurğulayaraq, ScS-nin formalaşması və istismarının incəliklərini araşdıracağıq. Siz Lüksemburqdakı ScS çərçivəsi və bu cür tərəfdaşlığı effektiv şəkildə qurmaq və idarə etmək yolu haqqında aydın başa düşə bilərsiniz.
I. Lüksemburq Məhdud Tərəfdaşlığı (ScS): ümumi baxış
1.1. ScS-nin təbiəti
Məhdud ortaqlıq (Société en Commandite Simple – ScS) biri ümumi tərəfdaş, digəri isə məhdud tərəfdaş kimi təyin edilmiş ən azı iki tərəfdaşa mandat verən kommersiya şirkətidir. Bu tərəfdaşlar arasındakı fərq, ilk növbədə, onların müvafiq məsuliyyət səviyyələrindədir.
1.2. Uyğun Tərəfdaşlar
ScS yaratmaq üçün ən azı bir ümumi tərəfdaş və bir məhdud tərəfdaşdan ibarət minimum iki tərəfdaş tələb olunur. Tərəfdaşlar fiziki və ya hüquqi şəxslər ola bilər. Bundan əlavə, ümumi tərəfdaş eyni zamanda məhdud tərəfdaş kimi də çıxış edə bilər.
II. ScS-nin yaradılması üçün ilkin şərtlər
2.1. Biznesin aparılması üçün icazə
ScS yaratmazdan əvvəl, ümumi tərəfdaşların kommersiya fəaliyyəti ilə məşğul olmaq üçün lazımi icazəyə malik olmasını təmin etmək vacibdir. Bu tələb məhdud tərəfdaşlara şamil edilmir. Lüksemburqda biznes qurmaq məqsədi daşıyan hər hansı fiziki və ya qurum nəzərdə tutulan fəaliyyətlərini həyata keçirmək üçün tələb olunan icazələri və təsdiqləri almalıdır.
III. ScS-nin qurulması ilə bağlı xərclər
3.1. Xərc elementləri
ScS-nin yaradılması bir neçə xərc tələb edir, o cümlədən:
- Ticarət və şirkətlər reyestrində məlumatın dərc edilməsinin dəyəri ( registre de commerce et des sociétés – RCS ).
- İnzibati icazələrlə bağlı hər hansı xərclər.
- Notarius rüsumları (notariat xidmətlərindən istifadə edildikdə, qanunla tələb olunmasa da).
- Auditor haqları (əgər audit xidmətlərindən istifadə edilirsə, qanunla tələb olunmur).
IV. ScS-nin formalaşması: Proses
4.1. Təsis sənədi
Bir ScS tərəfdaşlıq müqaviləsi kimi tanınan xüsusi bir sənəd vasitəsilə yaradıla bilər. Bu müqavilə iki əsl nüsxədə tərtib edilməlidir. Qeyd edək ki, ScS-nin yaradılmasında notariusun cəlb edilməsi üçün heç bir qanun tələbi yoxdur.
Təsis aktına (ortaqlıq müqaviləsi) aşağıdakılar kimi vacib məlumatlar daxil edilməlidir:
- Şirkətin adı və qeydiyyatdan keçmiş ofisinin ünvanı.
- Şirkətin məqsədi.
- Hər bir tərəfdaşın töhfələrinin ətraflı təsviri.
Bu akt çıxarış şəklində RCS-ə təqdim edilməlidir.
4.2. Şirkət Adı
ScS hər hansı mövcud şirkət adlarından fərqli olaraq təsis aktında göstərilən unikal şirkət adına malik olmalıdır. Adın mövcudluğunu yoxlamaq üçün potensial tərəfdaşlar RCS ilə əlaqə saxlaya bilərlər.
4.3. Müddət və Konversiya ScS məhdud və ya qeyri-məhdud müddət üçün yaradıla bilər. O, həmçinin tərəfdaş qərarlarına əsasən mövcud olduğu müddətdə korporativ formasını dəyişmək imkanına malikdir. Belə hallarda birləşmə və ayrılmaları tənzimləyən qaydalar tətbiq edilir.
4.4. Dağılma
Bir ScS təsis aktında göstərilən müddətin sonunda avtomatik olaraq ləğv edilir. Bununla belə, ortaqlıq müqaviləsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, o, mülkiyyət maraqlarının dörddə üçünü təmsil edən səs çoxluğu ilə könüllü olaraq ləğv edilə bilər. Tək ümumi ortağın ölümü və ya müflis olması kimi xüsusi hallarda, əvəzetmə prosedurları ya tərəfdaşlıq müqaviləsində, ya da rayon məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilir.
Könüllü ləğvetmə üçün Birgə Sosial Təminat Mərkəzi, Lüksemburq Daxili Gəlirlər və Qeydiyyat Rüsumları, Əmlak və ƏDV İdarəsi daxil olmaqla xüsusi inzibati sertifikatlar tələb olunur. Qanuni səbəblərə görə və ya qeyri-qanuni fəaliyyətə görə verilən qanuni qərarlar da şirkətin ləğvinə səbəb ola bilər, baxmayaraq ki, ləğvetmə prosesində hüquqi şəxsliyini saxlayır.
V. ScS-nin kapital strukturu
5.1. Mülkiyyət Səhmləri
ScS-də kapital minimum tələb olunan kapital olmadan mülkiyyət payları ilə təmsil olunur. Ortaqlıq müqaviləsində ya nizamnamə kapitalının məbləği, ya da hər bir tərəfdaşın ümumi və ya məhdud şəkildə verdiyi töhfələrin dəyəri göstərilməlidir.
Töhfələrin xüsusiyyətləri:
- Töhfələr nağd, natura şəklində və ya “sənaye” (xidmətlər, nou-hau və s.) şəklində ola bilər.
- Zamanla töhfələr verilə bilər.
- Tərəfdaşlıq müqaviləsi auditor tərəfindən qiymətləndirmə tələb etmədən töhfələr üçün şərtləri və şərtləri təsvir edir.
- Töhfələr formalaşma zamanı mütləq edilməməlidir.
Əlavə olaraq, ScS borc qiymətli kağızları buraxmaq səlahiyyətinə malikdir və dividendlərin bölüşdürülməsi tərəfdaşlıq müqaviləsi ilə tənzimlənir, bu məsələ ilə bağlı səssiz qaldıqda qeyri-bərabər bölüşdürmə və ya proporsional bölgü təmin edə bilər.
5.2. Mülkiyyət Səhmlərinin Forması və Transferi
ScS-dəki mülkiyyət səhmləri qeydə alınmış səhmlər olmalıdır. Tərəfdaşlıq müqaviləsi mülkiyyət səhmlərinin ötürülməsi, bölünməsi və ya girov qoyulması üçün şərtləri və bu şərtlərdən hər hansı bir kənarlaşmanı etibarsız hesab edir.
Məhdud ortaqların mülkiyyət payları üçün ölüm, bölünmə və ya girovdan başqa səbəblərə görə köçürmələr tam ortaq(lar)ın razılığını tələb edir. Bənzər şərtlərdə tam ortaqların mülkiyyət payları, mülkiyyət paylarının dörddə üçünü təmsil edən səs çoxluğu ilə ortaqların təsdiqini, habelə əgər varsa, tam ortaqların təsdiqini tələb edir.
VI. İdarəetmə orqanlarının strukturu
6.1. Tərəfdaşların Ümumi Yığıncağı
Ümumi yığıncaq ScS-də qərar qəbul edən orqan rolunu oynayır. Tərəfdaşlıq müqaviləsində onun fəaliyyəti ilə bağlı xüsusi müddəalar ola bilsə də, o, olmadıqda defolt qaydalar tətbiq edilir. Ümumi yığıncaq tərəfdaşlıq müqaviləsinə düzəlişlər, ScS-nin vətəndaşlığında dəyişikliklər, çevrilmə və ya ləğvetmə haqqında qərar qəbul edir. Bu qərarlar sahiblik paylarının dörddə üçünü təmsil edən səs çoxluğunu tələb edir.
Tərəfdaşların səsvermə hüquqları sahiblik paylarının nisbətinə əsasən müəyyən edilir. Ümumi yığıncaq həmçinin illik maliyyə hesabatlarını təsdiq edir və menecer və ya səhmlərin yarıdan çoxunu təmsil edən tərəfdaşlar tərəfindən çağırıla bilər. Qərarlar səs çoxluğu ilə etibarlı sayılır.
Fiziki yığıncaqlar əvəzinə yazılı məsləhətləşmə ümumi yığıncağı əvəz edə bilər, bu da tərəfdaşlara qərarlar üzərində yazılı şəkildə səs vermək imkanı verir.
6.2. ScS-nin gündəlik idarə edilməsi
Bir ScS ümumi tərəfdaş ola və ya olmaya bilən bir və ya bir neçə menecer tərəfindən idarə olunur. Menecerlərin təyin edilməsi tərəfdaşlıq müqaviləsində göstərilən qaydalara uyğun aparılır. Tərəfdaşlıq müqaviləsinin səssiz olduğu hallarda, bütün tam ortaqlar şirkəti təmsil edə və bağlaya bilər. Menecerlər treyder olmamalı və üçüncü şəxslərlə münasibətlərdə və hüquqi məsələlərdə şirkətin nümayəndəsi kimi xidmət etməlidirlər.
VII. Tərəfdaşların və Menecerlərin Məsuliyyəti
7.1. Ümumi Tərəfdaş Məsuliyyəti
ScS-də baş tərəfdaşlar şirkətin öhdəlikləri üzrə birgə və bir sıra məsuliyyət daşıyırlar.
7.2. Məhdud Tərəfdaş
Məsuliyyət Məhdud ortaqlar isə mülkiyyət maraqları ilə müəyyən edilmiş məhdud məsuliyyətə malikdirlər. Onlar üçüncü şəxslərlə idarəetmə aktları ilə məşğul ola bilməzlər və ya bu cür hərəkətlərdə müntəzəm iştirak edə bilməzlər, çünki bu, onların məhdud məsuliyyətini itirir. Bununla belə, məhdud tərəfdaşlar bu məhdudiyyətdən təsirlənməmiş hüquqlarını saxlayırlar.
Ümumi ortaq olmayan menecerlərin yalnız həvalə edilmiş mandat çərçivəsində hərəkətlərinə aid olan məhdud məsuliyyət dairəsi var. Onlar ScS-ni etibarlı şəkildə təmsil edə bilərlər.
Menecerin səlahiyyətlərinə qoyulan məhdudiyyətlər, hətta dərc olunsa belə, üçüncü şəxslər üçün məcburi deyil. Bununla belə, tərəfdaşlıq müqaviləsi ilə menecerlərə müxtəlif aktlarda və ya hüquqi məsələlərdə fərdi və ya birgə şirkəti təmsil etmək məsuliyyəti verilə bilər. Bu cür müddəalar RCS-də dərc edildikdən sonra üçüncü şəxslər üçün məcburidir.
VIII. QKDK-nın hüquqi öhdəlikləri
8.1. Reyestrinin aparılması
Aşağıdakıları ehtiva edən reyestri saxlamaq üçün ScS tələb olunur:
- Tərəfdaşlıq müqaviləsinin tam, təsdiq edilmiş və aktual surəti.
- Aydın şəxsiyyəti olan bütün tərəfdaşların siyahısı.
- Hər bir tərəfdaşın sahib olduğu səhmlərə dair təfərrüatlar.
- Mülkiyyət səhmlərinin hər hansı köçürülməsinə istinadlar.
8.2. Nəzarət və Audit
Daxili audit üçün qanuni tələb yoxdur. Bununla belə, xüsusi meyarlara cavab verən QKDK-lar, məsələn, tərəfdaşlar arasında SA, SARL, SECA və ya müqayisə edilə bilən təşkilatlar olduqda və ya müəyyən maliyyə həddi aşıldığında, təsdiq edilmiş qanuni auditor tərəfindən maliyyə auditindən keçməlidir.
8.3. Hüquqi Nəşrlər
Tərəfdaşlıq müqaviləsindən çıxarış şirkətlərin və assosiasiyaların elektron repozitoriyasında (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA) dərc edilmək üçün Lüksemburq Biznes Reyestrlərinə təqdim olunur. Çıxarışda ortaq tərəfdaşların adları, şirkətin adı, korporativ məqsədi, qeydiyyatdan keçmiş ofis, menecerin adları və şirkətin müddəti kimi dəqiq təfərrüatlar daxildir. Məhdud tərəfdaşların adları ilə siyahıya alınması lazım deyil.
Bundan əlavə, QKS təsis aktına sonrakı dəyişiklikləri, rəhbər təyinatlar, idarəetmə vəzifələrinin ötürülməsi, menecerlərin ölümü, ləğvedicilərin təfərrüatları (əgər varsa), konkret hüquqi qərarlar və şirkətin ləğvi ilə bağlı məlumatları təqdim etməlidir. RCS.
IX. ScS-nin Mühasibat Uçotu Aspektləri
9.1. Mühasibat Uçotu Tələbləri
ScS Standart Hesablar Planına uyğun olaraq fəaliyyətinin xarakterinə və həcminə əsasən müvafiq hesablar aparmalıdır. İllik dövriyyə 100.000 avronu (ƏDV istisna olmaqla) keçdikdə və ya tərəfdaşların təşkilati forması kimi xüsusi meyarlar tətbiq olunarsa, balans hesabatı, mənfəət və zərər hesabı və əlavə də daxil olmaqla illik hesablar tələb olunur.
9.2. Hesabat vermək və təqdim etmək
İllik maliyyə hesabatları təsdiq edildikdən sonra bir ay ərzində və maliyyə ili bitdikdən sonra yeddi aydan gec olmayaraq Lüksemburq Biznes Reyestrlərinə təqdim edilməlidir. Xüsusi meyarlara cavab verən, məsələn, üç meyardan ikisindən çox olmayanlar (balans hesabatı, xalis dövriyyə, tam ştatlı işçilərin orta sayı) qısa formada balans hesabatı hazırlamaq və ya mənfəətdə müəyyən başlıqları birləşdirmək imkanına malikdir. və zərər hesabları.
X. ScS-nin Vergi Aspektləri
10.1. Vergilərə Baxış
Lüksemburqdakı ScS-lər müxtəlif rüsum və vergilərə tabedir, o cümlədən:
- Sabit qeydiyyat haqqı.
- Əmlak vergisi.
- Biznes vergisi.
- Xalis sərvət vergisi.
- Korporativ gəlir vergisi.
- ƏDV, vergilər istisna olmaqla, illik dövriyyə ilə müəyyən edilən qaytarılma tezliyi ilə.
- 112.000 avrodan aşağı dövriyyələr üçün illik gəlir.
- 112.000 avro ilə 620.000 avro arasında olan dövriyyələr üçün rüblük gəlirlər.
- 620.000 avrodan çox dövriyyə üçün aylıq gəlirlər.
Lüksemburqda məhdud tərəfdaşlığın (ScS) yaradılması və fəaliyyətinin başa düşülməsi qanuni tələblər, maliyyə mülahizələri və vergi öhdəlikləri ilə tanış olmaqdan ibarətdir. Bu hərtərəfli bələdçi QKDK-nın formalaşması, idarə edilməsi, məsuliyyəti və uyğunluğu haqqında ətraflı icmal təqdim etmişdir.
Lüksemburqda məhdud tərəfdaşlığınızı qeydiyyatdan keçirmək üçün Damalion mütəxəssislərinizlə indi əlaqə saxlayın .
