Kommanditbolag, som i Luxemburg kallas Société en Commandite Simple (ScS), är ett populärt val för företag som vill kombinera olika partners expertis och kapital och samtidigt behålla flexibiliteten i sin affärsstruktur. I denna omfattande guide kommer vi att utforska detaljerna kring bildandet och driften av ScS och belysa viktiga aspekter som partnerskapsstruktur, kapitalkrav, ledningsorgan, ansvar, juridiska skyldigheter, redovisning och skattemässiga överväganden. Du kan få en tydlig förståelse för ScS-ramverket i Luxemburg och hur man etablerar och hanterar ett sådant partnerskap på ett effektivt sätt.
I. Luxemburgs kommanditbolag (ScS): en översikt
1.1. En ScS:s karaktär
Ett kommanditbolag (Société en Commandite Simple – ScS) är ett handelsbolag som har minst två delägare, varav en är komplementär och den andra är kommanditdelägare. Skillnaden mellan dessa partners ligger främst i deras respektive ansvarsnivåer.
1.2. Stödberättigade partner
För att bilda ett ScS krävs minst två delägare, bestående av minst en komplementär och en kommanditdelägare. Partners kan vara antingen fysiska personer eller juridiska personer. Vidare kan en komplementär samtidigt vara kommanditdelägare.
II. Förutsättningar för att etablera en ScS
2.1. Tillstånd att bedriva verksamhet
Innan ett ScS bildas är det viktigt att säkerställa att komplementärerna har det nödvändiga tillståndet för att bedriva kommersiell verksamhet. Detta krav gäller inte för kommanditdelägare. Varje enskild person eller enhet som vill etablera ett företag i Luxemburg måste erhålla de tillstånd och godkännanden som krävs för att bedriva sin planerade verksamhet.
III. Kostnader i samband med inrättandet av ett ScS
3.1. Kostnadselement
Inrättandet av ett ScS medför flera kostnader, bl.a:
- Kostnaden för att offentliggöra information i handels- och företagsregistret(registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Alla kostnader relaterade till administrativa tillstånd.
- Notariekostnader (om notarietjänster används, även om det inte krävs enligt lag).
- Arvode till revisor (om revisionstjänster utnyttjas, även om det inte är ett lagstadgat krav).
IV. Bildande av ett ScS: processen
4.1. Stiftelseurkund
Ett ScS kan bildas genom en privaträttslig handling, ett s.k. partnerskapsavtal. Detta avtal skall upprättas i två originalexemplar. Det finns inget lagkrav på att involvera en notarie i skapandet av ett ScS.
Stiftelseurkunden (bolagsavtalet) måste innehålla väsentlig information, t.ex:
- Företagets namn och adressen till dess säte.
- Företagets syfte.
- En detaljerad beskrivning av varje partners bidrag.
Denna handling måste skickas till RCS i form av ett utdrag.
4.2. Företagsnamn
ScS måste ha ett unikt företagsnamn som anges i dess stiftelseurkund och som skiljer sig från alla befintliga företagsnamn. För att kontrollera om namnet är tillgängligt kan potentiella partners kontakta RCS.
4.3. Varaktighet och konvertering Ett ScS kan inrättas för en begränsad eller obegränsad tid. Det har också möjlighet att ändra sin bolagsform under sin existens, med förbehåll för partnerbeslut. Reglerna om fusioner och delningar gäller i sådana fall.
4.4. Upplösning
Ett ScS upplöses automatiskt vid utgången av den period som anges i dess stiftelseurkund. Det kan emellertid också upplösas frivilligt genom en majoritetsomröstning som representerar tre fjärdedelar av ägarandelarna, om inte annat anges i partnerskapsavtalet. Under särskilda omständigheter, såsom när en ensam komplementär avlider eller försätts i konkurs, fastställs ersättningsförfaranden antingen i bolagsavtalet eller av tingsrätten.
Frivillig upplösning kräver särskilda administrativa intyg, bland annat från Gemensamma socialförsäkringscentret, Luxemburgs skattemyndighet och myndigheten för registrering av skatter, dödsbon och mervärdesskatt. Rättsliga avgöranden av legitima skäl eller på grund av olaglig verksamhet kan också leda till upplösning av företaget, även om det behåller sin juridiska personlighet under likvidationsprocessen.
V. Kapitalstruktur för ett ScS
5.1. Ägarandelar
I ett ScS representeras kapitalet av ägarandelar, utan något minimikrav på kapital. I avtalet om partnerskap måste det anges antingen storleken på aktiekapitalet eller värdet på de bidrag som varje partner lämnar, oavsett om de är allmänna eller begränsade.
Bidragens egenskaper:
- Bidrag kan ges i form av kontanter, in natura eller “i branschen” (tjänster, know-how osv.).
- Bidrag kan göras över tiden.
- Partnerskapsavtalet beskriver villkoren för bidrag, utan krav på värdering av en revisor.
- Bidrag behöver inte nödvändigtvis göras vid tidpunkten för bildandet.
Dessutom har ett ScS befogenhet att utfärda skuldebrev, och utdelningen styrs av partnerskapsavtalet, som kan föreskriva ojämn fördelning eller proportionell fördelning om det är tyst om frågan.
5.2. Form och överlåtelse av ägarandelar
Ägarandelar i ett ScS måste vara registrerade aktier. I bolagsavtalet anges villkoren för överlåtelse, uppdelning eller pantsättning av ägarandelar, och varje avvikelse från dessa villkor är ogiltig.
För kommanditdelägares ägarandelar kräver överföringar av andra skäl än dödsfall, uppdelning eller pantsättning godkännande av komplementären/komplementärerna. General partners ägarandelar, på liknande villkor, kräver godkännande av partnerna genom majoritetsröstning som representerar tre fjärdedelar av ägarandelarna, samt godkännande av general partners, om tillämpligt.
VI. Ledningsorganens struktur
6.1. Bolagsstämma för partner
Bolagsstämman fungerar som det beslutsfattande organet i ett ScS. Även om partnerskapsavtalet kan innehålla särskilda bestämmelser om dess funktion, gäller standardregler i avsaknad av sådana. Bolagsstämman beslutar om ändring av samarbetsavtalet, ändring av ScS nationalitet samt ombildning eller likvidation. Dessa beslut kräver en majoritet av rösterna som representerar tre fjärdedelar av ägarandelarna.
Delägarnas rösträtt bestäms utifrån hur stor andel av ägarandelarna som innehas. Bolagsstämman godkänner också årsredovisningen och kan sammankallas av förvaltaren eller partners som representerar mer än hälften av ägarandelarna. Beslut fattas giltigt genom majoritetsomröstning.
I stället för fysiska möten kan ett skriftligt samråd ersätta bolagsstämman, vilket gör det möjligt för delägarna att rösta skriftligen om beslut.
6.2. Daglig förvaltning av ScS
Ett ScS förvaltas av en eller flera förvaltare, som kan vara komplementärer eller inte. Utnämningen av chefer följer de regler som anges i partnerskapsavtalet. I de fall bolagsavtalet är tyst kan samtliga komplementärer företräda och binda bolaget. Chefer bör inte vara handlare och fungera som representanter för företaget i kontakter med tredje part och i juridiska frågor.
VII. Delägares och företagsledares ansvar
7.1. Ansvar för komplementärer
Komplementärer i ett ScS svarar solidariskt för bolagets förpliktelser.
7.2. Kommanditdelägare
Ansvar Kommanditdelägare har å andra sidan ett begränsat ansvar, som bestäms av deras ägarandelar. De får inte delta i förvaltningsåtgärder med tredje man eller regelbundet delta i sådana åtgärder, eftersom detta skulle leda till att de förlorar sitt begränsade ansvar. Kommanditdelägare behåller dock sina rättigheter utan att påverkas av denna begränsning.
Förvaltare som inte är komplementärer har ett begränsat ansvar som endast gäller för deras handlingar inom det mandat som de har anförtrotts. De kan på ett giltigt sätt representera ScS.
Begränsningar av en chefs befogenheter, även om de offentliggörs, är inte bindande för tredje part. Genom partnerskapsavtalet kan dock ansvaret för att företräda företaget, antingen enskilt eller gemensamt, i olika handlingar eller rättsliga frågor tilldelas cheferna. Sådana klausuler är bindande för tredje man när de offentliggörs i RCS.
VIII. Juridiska skyldigheter för ett SCS
8.1. Underhåll av ett register
En ScS är skyldig att föra ett register som innehåller:
- En fullständig, bestyrkt och aktuell kopia av partnerskapsavtalet.
- En lista över alla partners, med tydlig identifiering.
- Uppgifter om ägarandelar som innehas av varje partner.
- Hänvisningar till eventuella överföringar av ägarandelar.
8.2. Tillsyn och revision
Det finns inget lagstadgat krav på internrevision. SCS som uppfyller särskilda kriterier måste dock genomgå en finansiell revision av en godkänd lagstadgad revisor, till exempel när partner inkluderar SA, SARL, SECA eller jämförbara enheter eller när vissa finansiella tröskelvärden överskrids.
8.3. Rättsliga publikationer
Ett utdrag av partnerskapsavtalet lämnas in till Luxemburgs företagsregister för offentliggörande i det elektroniska registret över företag och föreningar (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Utdraget innehåller exakta uppgifter om bl.a. delägarnas namn, firmanamn, bolagsändamål, säte, företagsledarens namn och företagets varaktighet. Kommanditdelägare behöver inte anges med namn.
Dessutom måste ScS lämna in efterföljande ändringar av stiftelseurkunden, information om utnämningar av chefer, överföringar av chefsuppgifter, dödsfall bland chefer, uppgifter om likvidatorer (om tillämpligt), specifika rättsliga beslut och information om upplösning av företaget till RCS.
IX. Redovisningsaspekter av ett ScS
9.1. Bokföringskrav
Ett ScS måste hålla lämpliga konton baserade på arten och omfattningen av dess verksamhet, enligt standardkontoplanen. Årsbokslut, inklusive balansräkning, resultaträkning och en bilaga, krävs om den årliga omsättningen överstiger 100 000 euro (exklusive moms) eller om särskilda kriterier gäller, till exempel delägarnas organisationsform.
9.2. Rapportering och arkivering
Årsbokslut måste lämnas in till Luxemburgs företagsregister inom en månad efter godkännandet och senast sju månader efter räkenskapsårets slut. ScS som uppfyller särskilda kriterier, t.ex. de som inte överstiger två av de tre kriterierna (balansomslutning, nettoomsättning, genomsnittligt antal heltidsanställda), har möjlighet att upprätta en kortfattad balansräkning eller kombinera vissa rubriker i resultaträkningen.
X. Skattemässiga aspekter av ett ScS
10.1. Översikt över beskattning
ScS i Luxemburg är föremål för olika avgifter och skatter, inklusive:
- En fast registreringsavgift.
- Fastighetsskatt.
- Företagsskatt.
- Skatt på nettoförmögenhet.
- Skatt på företagsinkomster.
- Moms, med en återbetalningsfrekvens som bestäms av den årliga omsättningen, exklusive skatter.
- Årlig avkastning för omsättningar under 112 000 EUR.
- Kvartalsvis avkastning för omsättningar mellan 112 000 EUR och 620 000 EUR.
- Månatlig avkastning för omsättningar som överstiger 620 000 EUR.
För att förstå hur ett kommanditbolag (ScS) ska etableras och drivas i Luxemburg måste man ta hänsyn till juridiska krav, ekonomiska överväganden och skattemässiga skyldigheter. Denna omfattande guide ger en djupgående översikt över SCS bildande, förvaltning, ansvar och efterlevnad.
Kontakta dina Damalion-experter nu för att registrera ditt kommanditbolag i Luxemburg.
