Kommanditselskaber, kendt som Société en Commandite Simple (ScS) i Luxembourg, er et populært valg for virksomheder, der ønsker at kombinere forskellige partneres ekspertise og kapital, samtidig med at de bevarer fleksibiliteten i deres forretningsstruktur. I denne omfattende guide vil vi udforske de komplicerede forhold omkring oprettelse og drift af ScS og fremhæve vigtige aspekter som partnerskabsstruktur, kapitalkrav, ledelsesorganer, ansvar, juridiske forpligtelser, regnskab og skattemæssige overvejelser. Du kan få en klar forståelse af ScS-rammerne i Luxembourg og af, hvordan man etablerer og styrer et sådant partnerskab effektivt.
I. Luxembourgsk kommanditselskab (ScS): et overblik
1.1. Karakteren af et ScS
Et kommanditselskab (Société en Commandite Simple – ScS) er et kommercielt selskab, der har mindst to partnere, hvoraf den ene er komplementar og den anden kommanditist. Forskellen mellem disse partnere ligger primært i deres respektive ansvarsniveauer.
1.2. Berettigede partnere
For at danne et ScS kræves der mindst to partnere, bestående af mindst en komplementar og en kommanditist. Partnere kan enten være fysiske personer eller juridiske enheder. Desuden kan en komplementar også fungere som kommanditist på samme tid.
II. Forudsætninger for etablering af et ScS
2.1. Bemyndigelse til at drive virksomhed
Før man etablerer et ScS, er det vigtigt at sikre sig, at de generelle partnere har den nødvendige tilladelse til at udøve kommercielle aktiviteter. Dette krav gælder ikke for kommanditister. Enhver person eller enhed, der ønsker at etablere en virksomhed i Luxembourg, skal indhente de nødvendige tilladelser og godkendelser til at udføre deres planlagte aktiviteter.
III. Omkostninger forbundet med at etablere et ScS
3.1. Omkostningselementer
Etableringen af et ScS medfører flere omkostninger, herunder:
- Omkostningerne ved at offentliggøre oplysninger i handels- og selskabsregistret(registre de commerce et des sociétés – RCS).
- Eventuelle udgifter i forbindelse med administrative godkendelser.
- Notargebyrer (hvis der benyttes notarservice, selvom det ikke er lovpligtigt).
- Revisors honorar (hvis der anvendes revisionsydelser, heller ikke lovpligtigt).
IV. Dannelse af et ScS: processen
4.1. Stiftelsesdokument
Et ScS kan oprettes gennem et privat skøde kendt som en partnerskabsaftale. Denne aftale skal udfærdiges i to originale eksemplarer. Der er ikke noget lovkrav om at involvere en notar i oprettelsen af et ScS.
Stiftelsesdokumentet (partnerskabsaftalen) skal indeholde vigtige oplysninger som f.eks:
- Virksomhedens navn og adressen på dens registrerede kontor.
- Virksomhedens formål.
- En detaljeret beskrivelse af hver partners bidrag.
Dette skøde skal indsendes til RCS i form af en ekstrakt.
4.2. firmanavn
ScS skal have et unikt firmanavn, der er specificeret i stiftelsesdokumentet, og som adskiller sig fra alle eksisterende firmanavne. Potentielle partnere kan kontakte RCS for at få bekræftet, om navnet er tilgængeligt.
4.3. Varighed og konvertering Et ScS kan oprettes for en begrænset eller ubegrænset periode. Det har også mulighed for at ændre sin selskabsform i løbet af sin eksistens, afhængigt af partnernes beslutninger. I sådanne tilfælde gælder reglerne for fusioner og spaltninger.
4.4. Opløsning
Et ScS opløses automatisk ved udgangen af den periode, der er angivet i stiftelsesdokumentet. Det kan dog også opløses frivilligt ved en flertalsafstemning, der repræsenterer tre fjerdedele af ejerandelene, medmindre andet er angivet i partnerskabsaftalen. Under særlige omstændigheder, som f.eks. den eneste komplementars død eller konkurs, er erstatningsprocedurerne beskrevet enten i partnerskabsaftalen eller af distriktsdomstolen.
Frivillig opløsning kræver specifikke administrative certifikater, herunder dem fra Joint Social Security Centre, Luxembourg Inland Revenue og Registration Duties, Estates, and VAT Authority. Juridiske afgørelser af legitime grunde eller på grund af ulovlige aktiviteter kan også føre til opløsning af virksomheden, selvom den bevarer sin juridiske personlighed under likvidationsprocessen.
V. Kapitalstruktur i et ScS
5.1. Ejerskabsandele
I et ScS repræsenteres kapitalen af ejerandele, og der kræves ingen minimumskapital. Partnerskabsaftalen skal specificere enten størrelsen af aktiekapitalen eller værdien af de bidrag, som hver partner indbetaler, hvad enten det er generelt eller begrænset.
Karakteristik af bidrag:
- Bidrag kan være i form af kontanter, naturalier eller “i industrien” (tjenester, knowhow osv.).
- Bidrag kan indbetales over tid.
- Partnerskabsaftalen skitserer vilkår og betingelser for bidrag, uden at der kræves en vurdering af en revisor.
- Bidrag skal ikke nødvendigvis indbetales på stiftelsestidspunktet.
Derudover har et ScS bemyndigelse til at udstede gældsbeviser, og fordelingen af udbytte er reguleret af partnerskabsaftalen, som kan indeholde bestemmelser om ulige fordeling eller proportional fordeling, hvis den er tavs om spørgsmålet.
5.2. Form og overdragelse af ejerandele
Ejerandele i et ScS skal være navneandele. Partnerskabsaftalen specificerer vilkår og betingelser for overdragelse, opdeling eller pantsætning af ejerandele og enhver afvigelse fra disse vilkår under straf af ugyldighed.
For kommanditisters ejerandele kræver overførsler af andre årsager end død, udstykning eller pantsætning godkendelse fra komplementaren/komplementarerne. Komplementarernes ejerandele kræver under lignende forhold godkendelse af partnerne ved flertalsafstemning, der repræsenterer tre fjerdedele af ejerandelene, samt godkendelse af komplementarerne, hvis det er relevant.
VI. Ledelsesorganernes struktur
6.1. Generalforsamling for partnere
Generalforsamlingen fungerer som det besluttende organ i et ScS. Selv om partnerskabsaftalen kan indeholde specifikke bestemmelser om dens drift, gælder standardreglerne i mangel af en sådan. Generalforsamlingen træffer beslutning om ændringer i partnerskabsaftalen, ændringer i ScS’ nationalitet og omdannelser eller likvidationer. Disse beslutninger kræver et stemmeflertal, der repræsenterer tre fjerdedele af ejerandelene.
Partnernes stemmerettigheder bestemmes ud fra andelen af ejerandele. Generalforsamlingen godkender også årsregnskabet og kan indkaldes af direktøren eller partnere, der repræsenterer over halvdelen af ejerandelene. Beslutninger træffes gyldigt ved flertalsafstemning.
I stedet for fysiske møder kan en skriftlig høring erstatte generalforsamlingen, hvilket giver partnerne mulighed for at stemme skriftligt om beslutninger.
6.2. Daglig ledelse af ScS
Et ScS ledes af en eller flere ledere, som kan være komplementarer eller ej. Udnævnelsen af ledere følger de regler, der er beskrevet i partnerskabsaftalen. I tilfælde, hvor partnerskabsaftalen er tavs, kan alle komplementarer repræsentere og forpligte selskabet. Ledere bør ikke være handlende og fungere som repræsentanter for virksomheden i forhold til tredjeparter og juridiske anliggender.
VII. Partneres og lederes ansvar
7.1. Ansvar for komplementar
Komplementarer i et ScS hæfter solidarisk for selskabets forpligtelser.
7.2. Kommanditist
Ansvar Kommanditister har på den anden side et begrænset ansvar, der bestemmes af deres ejerandele. De må ikke deltage i ledelseshandlinger med tredjeparter eller deltage regelmæssigt i sådanne handlinger, da det vil medføre, at de mister deres begrænsede ansvar. Kommanditisterne bevarer dog deres rettigheder uberørt af denne begrænsning.
Managere, der ikke er komplementarer, har et begrænset ansvar, der kun gælder for deres handlinger inden for det mandat, de er blevet betroet. De kan gyldigt repræsentere ScS.
Begrænsninger i en leders beføjelser er ikke bindende for tredjeparter, selv om de er offentliggjort. Men gennem partnerskabsaftalen kan ledere tildeles ansvar for at repræsentere virksomheden, enten individuelt eller i fællesskab, i forskellige handlinger eller juridiske anliggender. Sådanne klausuler er bindende for tredjeparter efter offentliggørelse i RCS.
VIII. Juridiske forpligtelser for et SCS
8.1. Vedligeholdelse af et register
Et ScS er forpligtet til at føre et register, der indeholder:
- En komplet, bekræftet og opdateret kopi af partnerskabsaftalen.
- En liste over alle partnere med tydelig identifikation.
- Detaljer om hver enkelt partners ejerandele.
- Henvisninger til eventuelle overdragelser af ejerandele.
8.2. Tilsyn og revision
Der er ikke noget lovkrav om intern revision. SCS’er, der opfylder specifikke kriterier, skal dog gennemgå en finansiel revision af en godkendt revisor, f.eks. når partnere omfatter SA, SARL, SECA eller sammenlignelige enheder, eller når visse finansielle tærskler overskrides.
8.3. Juridiske publikationer
Et uddrag af partnerskabsaftalen indleveres til Luxembourgs virksomhedsregister med henblik på offentliggørelse i det elektroniske register over selskaber og foreninger (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA). Uddraget indeholder præcise detaljer som navne på medejere, firmanavn, formål, hjemsted, navne på ledere og firmaets varighed. Kommanditister behøver ikke at blive nævnt ved navn.
Derudover skal ScS indsende efterfølgende ændringer til stiftelsesdokumentet, oplysninger om udnævnelser af ledere, overførsler af ledelsesopgaver, lederes dødsfald, oplysninger om likvidatorer (hvis relevant), specifikke juridiske beslutninger og oplysninger om opløsning af virksomheden til RCS.
IX. Regnskabsmæssige aspekter af et ScS
9.1. Regnskabskrav
Et ScS skal føre passende konti baseret på arten og omfanget af dets virksomhed i henhold til standardkontoplanen. Årsregnskaber, herunder en balance, resultatopgørelse og et bilag, er påkrævet, hvis den årlige omsætning overstiger 100.000 euro (ekskl. moms), eller hvis der gælder særlige kriterier, såsom partnernes organisationsform.
9.2. Rapportering og arkivering
Årsregnskaber skal indsendes til Luxembourgs virksomhedsregistre senest en måned efter godkendelse og senest syv måneder efter regnskabsårets afslutning. ScS’er, der opfylder specifikke kriterier, såsom dem, der ikke overstiger to af de tre kriterier (balancesum, nettoomsætning, gennemsnitligt antal fuldtidsansatte), har mulighed for at udarbejde en kortfattet balance eller kombinere visse poster i resultatopgørelsen.
X. Skattemæssige aspekter af et ScS
10.1. Oversigt over beskatning
ScS’er i Luxembourg er underlagt forskellige gebyrer og skatter, herunder:
- Et fast registreringsgebyr.
- Ejendomsskat.
- Virksomhedsskat.
- Nettoformueskat.
- Selskabsskat.
- Moms, hvor hyppigheden af indberetninger bestemmes af den årlige omsætning, eksklusive skatter.
- Årligt afkast for omsætninger under 112.000 EUR.
- Kvartalsvise afkast for omsætning mellem 112.000 EUR og 620.000 EUR.
- Månedlige afkast for omsætning over 620.000 EUR.
At forstå etableringen og driften af et kommanditselskab (ScS) i Luxembourg indebærer at navigere i juridiske krav, økonomiske overvejelser og skatteforpligtelser. Denne omfattende guide giver et indgående overblik over SCS’ oprettelse, ledelse, ansvar og compliance.
Kontakt dine Damalion-eksperter nu for at registrere dit kommanditselskab i Luxembourg.
