מבוא
לוקסמבורג , מדינה קטנה אך תוססת כלכלית בלב אירופה, ידועה בסביבה העסקית הנוחה והמגזר הפיננסי החזק שלה. עבור עסקים הפועלים בלוקסמבורג, הבנת הכללים והתקנות המסדירים מיסוי היא חיונית.
כללי מיסוי עבור חברות הון לוקסמבורג
כללי המיסוי של לוקסמבורג עבור חברות הון ( Sàrl או חברה בערבון מוגבל , société anonyme או חברה בע”מ ), לרבות תאגידים וגופים דומים, משקפים במידה רבה את אלה החלים על עסקים ושותפויות בודדים. עם זאת, ישנם מאפיינים מסוימים ייחודיים לחברות הון המחייבות בדיקה מקרוב.
הכרה בעסקאות עם בעלי מניות
במקרה של עסקים בודדים, חוק המס בלוקסמבורג מגדיר סוגים שונים של עסקאות שבעל עסק יכול לבצע עם המיזם שלו. עסקאות אלו כוללות משיכת משכורת, ביצוע משיכות פרטיות או העברת מקרקעין לעסק המביאה לתרומה משלימה.
לחברות הון, לעומת זאת, יש זהות משפטית ומסית מובהקת, המתייחסות לבעלי המניות כאל ישויות נפרדות איתם הם יכולים להתקשר בחוזים, בדומה לבעלי המניות עם צדדים שלישיים. משכך, משכורות שמשלמים החברה לבעלי מניותיה בגין עבודתם בחברה נחשבות למשכורות רגילות, ומכירת מקרקעין מבעל מניות לחברה נותרה מכירה בתום לב.
הבחנה בין הוצאות מניבות הכנסה להוצאות מניבות הכנסה
בדומה לעסקים ושותפויות בודדים, חברות הון חייבות להבדיל בין הוצאות שהוצאו להפקת רווחים (הוצאות ניתנות לניכוי) לבין הוצאות המהוות שימוש בהכנסה (הוצאות שאינן ניתנות לניכוי).
הבחנה זו חלה גם על חיובים והכנסות הקשורים בעסקאות עם בעלי מניות, אשר חייבות להיות קשורות באופן בלעדי לפעילות החברה כדי להשפיע לחיוב או לשלילה על רווחי החברה.
שני תרחישים מתעוררים כאשר הרווח החשבונאי של חברה מופחת באופן מלאכותי או מנופח עקב עסקאות עם בעלי מניות:
חלוקות נסתרות של רווחים
כאשר בעל מניות מקבל במישרין או בעקיפין הטבות מהחברה שלא היה מקבל אילו לא היה בעל מניות, החברה חווה אובדן רווחים פוטנציאליים או ירידה בשווי הנקי שלה. במקרים כאלה, העסקה בפועל מוחלפת במה שהיה מתרחש אילו בעל המניות היה צד שלישי. החברה נחשבת אז כמי שחילקה דיבידנד לא ידוע השווה ליתרון החריג שניתן לבעל המניות.
תרומות הון נסתרות
אם אחד מבעלי המניות מאפשר לחברה לממש רווח שלא הייתה משיגה אחרת בעסקאות עם צדדים שלישיים (למשל, ויתור על חוב, העברת נכס במחיר נמוך משווי השוק), יש להפחית את הרווח החשבונאי ב- היתרון שנרכש בצורה חריגה. ליתרון זה מתייחסים כאל תרומה הונית נוספת לחברה.
הכנסות תפעוליות
בתנאים מסוימים, רווחי הון משמעותיים מאחזקות יכולים להיות פטורים ממס בלוקסמבורג. משטר זה, המכונה משטר “האם-בת” (המשמש גם תחת משטר SOPARFI : ” Société de Participation Financière “, חברת האחזקות לוקסמבורג), נועד לבטל את כפל המס הכלכלי על דיבידנדים , שיתרחש הן בחברה הבת והן. רמות החברה.
באופן דומה, ניתן לפטור רווחי הון ממכירת מניות תאגיד, שבדרך כלל חייבות במס, בתנאים ספציפיים.
מיסוי דיבידנדים
הטיפול המס בדיבידנדים בלוקסמבורג משתנה וניתן לסווג אותו לשלושה תרחישים עיקריים:
פטור מלא מדיבידנדים
דיבידנדים שמקבלים חברה יכולים לקבל פטור מלא אם מתקיימים התנאים הבאים:
- חברת האם חייבת להיות חברת הון תושבת או מוסד קבע בלוקסמבורג של חברת הון תושבת במדינת אמנה.
- חברת הבת חייבת להיות השתתפות זכאית, כלומר היא חברת הון תושבת החייבת במס מלא, חברה של האיחוד האירופי המכוסה על ידי הוראת האם-בת, או חברת הון שהוקמה באמנה או בסמכות שיפוט של מדינה שלישית ללא אמנה, כפוף למיסוי דומה לזה שבלוקסמבורג (נחשב להשוואה אם שיעור המס האפקטיבי הוא לפחות 10.5%, לפי הנוהג המנהלי, מחצית משיעור מס החברות).
- על ההחזקה לייצג לפחות 10% מהון המניות של החברה הבת. עם זאת, רף 10% זה אינו נדרש אם עלות הרכישה של ההשתתפות היא לפחות 1.2 מיליון יורו.
- הפטור ניתן כל עוד חברת האם מחזיקה או מתחייבת להחזיק בהשתתפות ברציפות לתקופה של 12 חודשים, והאחוז נשאר על כנו במהלך תקופה זו.
- ההכנסה המופקת מאחזקות המניות חייבת להיות מורכבת מדיבידנדים או מוצרים דומים (תמורת פירוק).
פטור חלקי של 50% מדיבידנדים ברוטו
כאשר לא מתקיימים התנאים לפטור מלא, בין אם בשל היעדר אחוז החזקת המניות הנדרש ובין אם בשל אי עמידה בדרישת החזקה של 12 חודשים, דיבידנדים יכולים ליהנות מפטור חלקי השווה ל-50% מסכום הדיבידנד ברוטו. פטור זה מותנה בכל יתר התנאים לקיום פטור מלא. לפיכך, הדיבידנדים חייבים לנבוע מהשתתפות זכאית.
מיסוי מלא של דיבידנדים
דיבידנדים שאינם זכאים לפטור מלא או חלקי כפופים למיסוי מלא. דוגמה לתרחיש זה היא דיבידנדים המשולמים על ידי החזקות שאינן זכאיות כגון חברות שהוקמו במקלטי מס.
מיסוי רווחי הון
כדי ליהנות מפטור, יש לעמוד בתנאים מסוימים:
- הן חברת האם והן החברה הבת חייבות לעמוד באותם תנאים לאלו לקבלת דיבידנדים פטורים ממס במלואם, למעט שחברת האם חייבת להחזיק לפחות 10% מהון המניות של החברה הבת או שרכשה את החברה הבת תמורת עלות רכישה מינימלית. של 6 מיליון יורו.
- הפטור ניתן בתנאי שחברת האם מחזיקה או מתחייבת להחזיק בהשתתפות משמעותית לתקופה של 12 חודשים לפחות. במקרים בהם החברה נפטרת מהשתתפותה בשלבים, די בעמידה בדרישת תקופת ההחזקה ל-10% מניה או 6 מיליון יורו.
רווחי הון חייבים במס חריגים
במקרים מסוימים, רווחי הון שאחרת היו עומדים בכל תנאי הפטור עדיין עשויים להיות כפופים למיסוי. מצב אחד כזה נוצר כאשר היו חיובים מופרזים שנגרמו לפני המכירה, שהפחיתו את בסיס המס בעבר או הובילו להעברות הפסדים לחברה. במקרים כאלה, המחוקק יחייב את רווח ההון במס עד לגובה החיובים העודפים שנגרמו בעבר.
משטר רווחים מאוחדים: שילוב מס
אינטגרציה או איחוד מס הוא משטר פיסקלי שבו מתייחסים לחברה בת של חברת אם כאל מוסד קבע בלבד, המאפשר קיזוז רווחים והפסדים בין שני הגופים, למרות שהם נישומים נפרדים.
התנאים למשטר זה הם כדלקמן:
- החברה המאגדת חייבת להיות חברת הון תושבת או מוסד קבע בלוקסמבורג של חברת הון חוץ תושבת הכפופה למשטר מס הדומה לשיטת לוקסמבורג.
- כל החברות לאיחוד חייבות להיות חברות הון תושבות מלאות (הבעלות העקיפה על חברות הון תושבות מלאות באמצעות גופים שקופים שומרת על הזכאות לשילוב מס). איחוד מס בינלאומי אינו אפשרי.
- על החברה המאגדת להחזיק לפחות 95% מהון המניות של החברה הבת. ניתן להוריד רף זה ל-75% בכפוף לחוות דעת חיובית של שר האוצר. כמו כן יש להכיר בהשתתפות כתורמת במיוחד לפיתוח הכלכלי של המדינה.
- חברות לאיחוד חייבות לפנות לרשויות המס. האישור ניתן לתקופה מינימלית של 5 שנים, והשפעות האיחוד חלות רק ממועד האישור.
הוצאות תפעול
ניכוי פיצויי מנהלים
התגמול המשולם לדירקטורים בגין תפקידיהם הניהוליים השוטפים מהווה משכורות הניתנות לניכוי, גם אם הדירקטור הוא גם בעל מניות בחברה. תשלומים אחרים המשולמים לדירקטורים, המכונים “טנטיים”, אינם ניתנים לניכוי מבסיס החברה החייב במס.
ניכוי חיובים כספיים
תשלומי ריבית
תשלומי ריבית ששולמו על ידי חברות הון עבור הלוואות שלקחו ניתנים בדרך כלל לניכוי מבסיסן החייב. הניכוי היא אוטומטית, ללא קשר למעמד המלווה (ריבית המשולמת לבנק מלווה ניתנת לניכוי, כמו גם תשלומי ריבית על חשבונות עו”ש של בעלי המניות), או מצבם הפיסקלי (הניכוי חל בין אם ריבית משולמת לאדם החייב במס מלא או שאינו חייב במס). .
עם זאת, בעל מניות עלול להתפתות לממן את החברה באמצעות מתן הלוואות בריבית במקום הזרמת הון. זה מאפשר לבעל המניות לקבל תגמול בצורת ריבית הניתנת לניכוי עבור החברה, במקום דיבידנדים שאינם ניתנים לניכוי. אם בעל המניות, באמצעות ההלוואה המוענקת, מקבל הטבות שלא היו משיגות בדרך כלל אילו לא היו בעלי מניות, תשלומי הריבית עשויים להיות מסווגים מחדש כחלוקת דיבידנד נסתרת.
רשויות המס יבדקו ריביות גבוהות מדי, תוך סיווג מחדש של כל ריבית העולה על מה שצד ג’ היה דורש באותו מצב של דיבידנד נסתר. באופן דומה, חבות מופרזת של חברות הון עשויה להיות נתונה לבדיקה (ההשלכות של תת הון כרוכות בסיווג מחדש של כספים לווים כהון עצמי וייעוד הריבית המשולמת על סכום ההלוואה העודף כדיבידנדים סמויים).
ככלל, יחס חוב-הון של 15 ל-85 (15: הון, 85: חוב) מקובל כאשר חברה לווה מבעלי מניותיה כדי לרכוש השתתפות. אין צורך להקפיד על יחס חוב-הון ספציפי אם ההלוואה ניתנת על ידי צד שלישי, בדרך כלל בנק.
חיובים הקשורים לדיבידנדים פטורים
אין בניכוי הוצאות הקשורות להכנסה פטורה. כלל זה מרמז כי תשלומי ריבית על הלוואות שנלקחו למימון רכישת השתתפות אינם ניתנים לניכוי אם הדיבידנדים המתקבלים מאותה השתתפות פטורים באופן חלקי או מלא.
עם זאת, נעשה חריג לגבי ריבית העולה על סכום הדיבידנדים שהתקבלו (חיובים מופרזים). במקרים כאלה, החלק העודף של הריבית נותר בניכוי מהבסיס החייב במס.
- דיבידנדים פטורים לחלוטין: חלים כללים כלליים.
- דיבידנדים פטורים חלקית: יש לציין כי ההכנסה המתקבלת חייבת במס בשיעור של 50%. לפיכך, חיובים אינם ניתנים לניכוי רק בשיעור של 50%.
- דיבידנדים חייבים במס מלא: חיובים הקשורים לדיבידנדים אלה ניתנים לניכוי מלא.
לסיכום, הבנת כללי המס והתקנות החלים על חברות ההון בלוקסמבורג חיונית לניהול פיננסי יעיל ועמידה בדרישות. הספציפיות הקשורות לעסקאות עם בעלי מניות, מיסוי דיבידנדים, רווחי הון וניכויים של הוצאות הם תחומים מרכזיים שבהם נדרשת שיקול זהיר. על ידי הקפדה על כללים אלה, חברות יכולות לייעל את עמדות המס שלהן תוך שמירה על ציות לחוקי המס של לוקסמבורג.
כדי לרשום את חברת לוקסמבורג שלך (Sàrl/חברה בערבון מוגבל או SA/חברה בע”מ או אחרת), או את חברת האחזקות שלך בלוקסמבורג , אנא צור קשר עם המומחה שלך בדמאליון .
