导言
卢森堡是欧洲中心的一个小国，但经济充满活力，以其良好的商业环境和强大的金融部门而闻名。 对于在卢森堡经营的企业而言，了解税收规则和法规至关重要。
卢森堡资本公司的税收规则
卢森堡针对资本公司（Sàrl 或有限责任公司，société anonyme 或公共有限公司）（包括公司和类似实体）的税收规则，与适用于个体企业和合伙企业的规则基本一致。 不过，资本公司也有一些特殊性，需要仔细研究。
确认与股东的交易
对于个体企业，卢森堡税法规定了企业所有者可与自己的企业进行的各类交易。 这些交易包括支取工资、私人提款或将不动产转让给企业，从而产生补充缴款。
另一方面，资本公司拥有独立的法律和税务身份，将股东视为独立的实体，他们可以与股东签订合同，就像他们与第三方签订合同一样。 因此，公司因股东在公司工作而支付给他们的工资被视为正常工资，股东向公司出售不动产仍然是善意销售。
区分创收支出和收入使用支出
与个体企业和合伙企业类似，资本公司必须区分为创造利润而产生的支出（可扣除支出）和构成收入用途的支出（不可扣除支出）。
这种区别也适用于与股东交易有关的费用和收入，这些费用和收入必须与公司活动完全相关，才能对公司利润产生积极或消极的影响。
当公司的会计利润因与股东的交易而被人为减少或夸大时，会出现两种情况：
隐藏的利润分配
当股东直接或间接从公司获得如果他们不是股东就不会获得的利益时，公司就会损失潜在收益或减少净资产。 在这种情况下，实际交易被替换为如果股东是第三方本会发生的交易。 这样，公司就被视为分配了与给予股东的非正常利益相等的未披露股息。
隐性出资
如果股东之一使公司在与第三方的交易中获得了本不可能获得的利润（如放弃债务、以低于市价的价格转让资产），则会计利润必须减去非正常获得的优势。 这种优势被视为对公司的额外资本贡献。
业务收入
在某些条件下，持有资产的大量资本收益可在卢森堡免税。 这一制度被称为 “母公司-子公司 “制度（也用于SOPARFI 制度：”Société de Participation Financière“，即卢森堡控股公司），旨在消除子公司和母公司对股息的双重征税。
同样，在特定条件下，出售公司股票所实现的资本利得也可以免税，这些利得一般都要纳税。
股息征税
卢森堡对股息的税收待遇各不相同，主要分为三种情况：
股息全额豁免
如果符合以下条件，公司收到的股息可完全免税：
- 母公司必须是居民资本公司或居民资本公司在公约国的卢森堡常设机构。
- 子公司必须是符合条件的参股公司，这意味着它要么是完全纳税的居民资本公司，要么是母子公司指令涵盖的欧盟公司，要么是在条约或非条约第三国司法管辖区成立的资本公司，其税收与卢森堡相当（如果实际税率至少为 10.5%，则视为相当，根据行政惯例，实际税率为企业所得税率的一半）。
- 持股比例必须至少占子公司股本的 10%。 但是，如果参股的收购成本至少为 120 万欧元，则不需要 10%的门槛。
- 只要母公司持有或承诺连续持有参股 12 个月，且在此期间比例保持不变，就可获得豁免。
- 股份产生的收入必须包括股息或类似产品（清算收益）。
部分豁免 50%的毛股息
如果由于持股比例未达到要求或未满足 12 个月的持股要求而无法满足完全豁免的条件，则股息可享受部分豁免，豁免金额相当于股息总额的 50%。 这一豁免取决于是否满足完全豁免的所有其他条件。 因此，红利必须来自符合条件的参与。
股息全额征税
不符合全部或部分免税条件的股息须全额征税。 这种情况的一个例子是非合格控股公司（如在避税港设立的公司）支付的股息。
资本收益税
要享受豁免，必须满足某些条件：
- 母公司和子公司都必须满足与获得完全免税股息相同的条件，但母公司必须持有子公司至少 10%的股本，或以至少 600 万欧元的收购成本收购子公司。
- 获得豁免的条件是母公司持有或承诺持有重要股份至少 12 个月。 在公司分阶段处置其参与的情况下，遵守持有 10%股份或 600 万欧元的持有期要求即可。
特殊应税资本收益
在某些情况下，符合所有免税条件的资本收益可能仍需纳税。 其中一种情况是，公司在出售前产生了过多费用，从而减少了过去的税基或导致亏损结转。 在这种情况下，立法者将对资本收益征税，税额最高可达过去产生的超额费用。
综合利润制度：税收一体化
税务一体化或合并是一种财政制度，在这种制度下，母公司的子公司被视为单纯的常设机构，允许抵消两个实体之间的利润和亏损，尽管它们是独立的纳税人。
这一制度的条件如下：
- 合并公司必须是居民资本公司或非居民资本公司在卢森堡的常设机构，其税收制度与卢森堡制度类似。
- 所有要合并的公司必须是完全应税的居民资本公司（通过透明实体间接拥有完全应税的居民资本公司可保留税务合并的资格）。 国际税务合并是不可能的。
- 合并公司必须持有子公司至少 95% 的股本。 这一门槛可降至 75%，但需得到财政部长的肯定意见。 还必须承认这种参与特别有利于国家的经济发展。
- 拟合并的公司必须向税务机关提出申请。 批准的最短期限为 5 年，合并效果仅从批准之日起生效。
运营支出
高管薪酬的可抵扣性
支付给履行日常管理职责的董事的薪酬构成可扣除工资，即使该董事也是公司的股东。 支付给董事的其他款项（称为 “tantièmes”）不得从公司的应税基数中扣除。
财务费用的扣除
利息支付
资本公司为贷款支付的利息一般可从应税基础中扣除。 无论贷款人的身份如何（支付给贷款银行的利息可以扣除，支付给股东活期账户的利息也可以扣除），也无论其财务状况如何（无论利息是支付给完全应税人还是非应税人，都可以扣除），都可以自动扣除。
然而，股东可能会通过提供带息贷款而不是注资来为公司融资。 这样，股东就可以以公司可抵扣利息的形式获得报酬，而不是不可抵扣的股息。 如果股东通过发放贷款获得了如果他们不是股东通常不会获得的利益，那么利息支出可能会被重新归类为隐性股利分配。
税务机关将严格审查过高的利率，将任何超过第三方在相同情况下要求的利率重新归类为隐性股息。 同样，资本公司的过度负债也可能会受到审查（资本不足的后果包括将借贷资金重新归类为股本，并将为超额贷款支付的利息指定为隐性股息）。
一般来说，当公司向股东借款以获得参股时，债务与股权的比率为 15 比 85（15:股权，85:债务）是可以接受的。 如果贷款由第三方（通常是银行）提供，则无需遵守特定的债务与股本比率。
与豁免股息有关的费用
与免税收入有关的费用不得扣除。 这条规则意味着，如果从参股公司获得的股息部分或全部免税，则为获得参股公司的股息而支付的贷款利息不得扣除。
不过，超过所收股息金额的利息（超额费用）除外。 在这种情况下，超出部分的利息仍可从应税基数中扣除。
- 完全免税股息：适用一般规则。
- 部分免税股息：需要注意的是，收到的收入 50%需要纳税。 因此，只能扣除 50%的费用。
- 全额应税股息：与这些股息相关的费用可全额扣除。
总之，了解卢森堡资本公司的税务规则和法规对于有效管理和遵守财务规定至关重要。 与股东交易、股息征税、资本利得和费用扣除有关的特殊性是需要仔细考虑的关键领域。 通过遵守这些规则，公司可以优化税务状况，同时继续遵守卢森堡的税法。
如需注册卢森堡公司（Sàrl/有限责任公司或 SA/股份有限公司或其他）或卢森堡控股公司，请联系您的 Damalion 专家。
