Bevezetés
Luxemburg, egy kicsi, de gazdaságilag élénk ország Európa szívében, kedvező üzleti környezetéről és erős pénzügyi szektoráról ismert. A Luxemburgban működő vállalkozások számára az adózásra vonatkozó szabályok és rendelkezések megértése alapvető fontosságú.
A luxemburgi tőketársaságok adózási szabályai
Luxemburgban a tőkés társaságokra(Sàrl vagy korlátolt felelősségű társaság, société anonyme vagy részvénytársaság) – beleértve a részvénytársaságokat és hasonló szervezeteket – vonatkozó adózási szabályok nagyrészt tükrözik az egyéni vállalkozásokra és a társulásokra vonatkozó szabályokat. Vannak azonban bizonyos, a tőkétársaságokra jellemző sajátosságok, amelyek közelebbi vizsgálatot tesznek szükségessé.
A részvényesekkel folytatott tranzakciók elszámolása
Az egyéni vállalkozások esetében a luxemburgi adójogszabályok különböző típusú ügyleteket határoznak meg, amelyeket egy vállalkozó saját vállalkozásával végezhet. Ilyen tranzakciók például a fizetés felvétele, a magánkivonás vagy az ingatlanok vállalkozásra történő átruházása, ami kiegészítő hozzájárulást eredményez.
A tőkeegyesítő társaságok ezzel szemben külön jogi és adózási identitással rendelkeznek, és a részvényeseket különálló jogalanyokként kezelik, akikkel ugyanúgy köthetnek szerződéseket, mint harmadik felekkel. Következésképpen a társaság által a részvényeseknek a társaságban végzett munkájukért fizetett fizetések rendes fizetéseknek minősülnek, és az ingatlanok részvényesektől a társaságnak történő eladása továbbra is jóhiszemű adásvételnek minősül.
A jövedelemtermelő és a jövedelemfelhasználó kiadások megkülönböztetése
Az egyéni vállalkozásokhoz és a társas vállalkozásokhoz hasonlóan a tőkés társaságoknak is különbséget kell tenniük a nyereségszerzés érdekében felmerült költségek (levonható költségek) és a bevétel felhasználását jelentő költségek (le nem vonható költségek) között.
Ez a megkülönböztetés vonatkozik a részvényesekkel folytatott ügyletekhez kapcsolódó díjakra és bevételekre is, amelyeknek kizárólag a társaság tevékenységéhez kell kapcsolódniuk ahhoz, hogy pozitív vagy negatív módon befolyásolják a társaság nyereségét.
Két forgatókönyv merül fel, amikor egy vállalat számviteli nyereségét a részvényesekkel folytatott tranzakciók miatt mesterségesen csökkentik vagy növelik:
Rejtett nyereségfelosztások
Amikor egy részvényes közvetlenül vagy közvetve olyan előnyöket kap a társaságtól, amelyeket nem kapott volna, ha nem lenne részvényes, a társaság potenciális bevételkiesést vagy nettó értékének csökkenését tapasztalja. Ilyen esetekben a tényleges ügylet helyébe az lép, ami akkor történt volna, ha a részvényes egy harmadik fél lett volna. A társaság ekkor úgy tekintendő, hogy a részvényesnek nyújtott rendellenes előnynek megfelelő összegű, nem nyilvános osztalékot fizetett ki.
Rejtett tőke-hozzájárulások
Ha az egyik részvényes lehetővé teszi a társaság számára, hogy olyan nyereséget realizáljon, amelyet egyébként nem ért volna el a harmadik felekkel folytatott ügyletek során (pl. adósságról való lemondás, vagy egy eszköz piaci érték alatti áron történő átruházása), a számviteli nyereséget csökkenteni kell a rendellenesen megszerzett előnnyel. Ezt az előnyt a vállalatnak nyújtott kiegészítő tőke-hozzájárulásként kezelik.
Működési bevételek
Bizonyos feltételek mellett a részesedésekből származó jelentős tőkenyereség Luxemburgban adómentes lehet. Ez az “anya- és leányvállalat” rendszernek nevezett rendszer (amelyet a SOPARFI rendszerben is alkalmaznak:“Société de Participation Financière“, a luxemburgi holdingtársaság), célja az osztalékok gazdasági kettős adóztatásának megszüntetése, amely mind a leányvállalat, mind az anyavállalat szintjén jelentkezne.
Hasonlóképpen, a vállalati részvények eladásából származó tőkenyereség, amely általában adóköteles, bizonyos feltételek mellett mentesíthető.
Az osztalékok adóztatása
Az osztalékok luxemburgi adóztatása változó, és három fő forgatókönyv szerint csoportosítható:
Teljes osztalékmentesség
A vállalat által kapott osztalék teljes mértékben adómentes lehet, ha a következő feltételek teljesülnek:
- Az anyavállalatnak rezidens tőketársaságnak vagy egy rezidens tőketársaság luxemburgi székhelyű állandó telephelyének kell lennie valamely egyezményes országban.
- A leányvállalatnak támogatható részesedéssel kell rendelkeznie, ami azt jelenti, hogy vagy teljes mértékben adóköteles belföldi illetőségű tőkés társaság, vagy az anya-leányvállalat irányelv hatálya alá tartozó európai uniós társaság, vagy olyan, szerződéses vagy nem szerződéses harmadik országbeli joghatóságban letelepedett tőkés társaság, amely a luxemburgi adóhoz hasonló adózás alá tartozik (hasonlónak tekinthető, ha a tényleges adókulcs legalább 10,5%, a közigazgatási gyakorlat szerint a társasági adó fele).
- A részesedésnek a leányvállalat alaptőkéjének legalább 10%-át kell képviselnie. Ez a 10%-os küszöbérték azonban nem szükséges, ha a részesedés beszerzési költsége legalább 1,2 millió euró.
- A mentesség mindaddig jár, amíg az anyavállalat 12 hónapig folyamatosan birtokolja vagy vállalja, hogy birtokolja a részesedést, és a százalékos részesedés ezen időszak alatt nem változik.
- A részesedésekből származó jövedelemnek osztalékból vagy hasonló termékekből (felszámolási bevételből) kell állnia.
A bruttó osztalékok 50%-ának részleges adómentessége
Ha a teljes mentesség feltételei nem teljesülnek, akár a szükséges részvényhányad hiánya, akár a 12 hónapos birtoklási kötelezettség elmulasztása miatt, az osztalékok a bruttó osztalékösszeg 50%-ának megfelelő részleges mentességben részesülhetnek. A mentesség feltétele, hogy a teljes mentesség minden egyéb feltétele teljesüljön. Ezért az osztaléknak támogatható részesedésből kell származnia.
Az osztalékok teljes adóztatása
A teljes vagy részleges adómentességet nem élvező osztalékok teljes adókötelezettség alá esnek. Erre a forgatókönyvre példa a nem támogatható részesedések, például adóparadicsomokban letelepedett vállalatok által fizetett osztalék.
Tőkejövedelem adóztatása
A mentesség igénybevételéhez bizonyos feltételeknek teljesülniük kell:
- Mind az anyavállalatnak, mind a leányvállalatnak ugyanazoknak a feltételeknek kell megfelelnie, mint a teljes mértékben adómentes osztalék fogadásának, azzal a kivétellel, hogy az anyavállalatnak a leányvállalat alaptőkéjében legalább 10%-os részesedéssel kell rendelkeznie, vagy a leányvállalatot legalább 6 millió eurós bekerülési költséggel kell megvásárolnia.
- A mentességet azzal a feltétellel adják meg, hogy az anyavállalat legalább 12 hónapig jelentős részesedéssel rendelkezik vagy vállalja, hogy legalább 12 hónapig rendelkezik. Abban az esetben, ha a társaság szakaszosan értékesíti részesedését, elegendő a 10%-os részesedésre vagy 6 millió euróra vonatkozó birtoklási időszak követelményének teljesítése.
Kivételesen adóköteles tőkenyereség
Bizonyos esetekben az egyébként a mentesség valamennyi feltételének megfelelő tőkenyereség továbbra is adóköteles lehet. Az egyik ilyen helyzet akkor áll elő, ha az eladás előtt túlzott mértékű költségek merültek fel, amelyek csökkentették a múltbeli adóalapot, vagy a vállalat veszteségelhatárolásához vezettek. Ilyen esetekben a jogalkotó a tőkenyereséget a múltban felmerült többletköltségek összegéig adóztatja.
Konszolidált nyereségszabályozás: Adóintegráció
Az adóintegráció vagy konszolidáció olyan adóügyi rendszer, amelyben egy anyavállalat leányvállalatát egyszerű állandó telephelyként kezelik, lehetővé téve a két szervezet közötti nyereség és veszteség beszámítását, annak ellenére, hogy külön adóalanyok.
Ennek a rendszernek a feltételei a következők:
- A konszolidáló társaságnak rezidens tőketársaságnak vagy a luxemburgi rendszerhez hasonló adórendszer hatálya alá tartozó, nem rezidens tőketársaság luxemburgi székhelyű állandó telephelyének kell lennie.
- Az összes konszolidálandó társaságnak teljes mértékben adóköteles belföldi illetőségű tőketársaságnak kell lennie (a teljes mértékben adóköteles belföldi illetőségű tőketársaságok átlátható szervezeteken keresztül történő közvetett tulajdonlása megőrzi az adóintegrációra való jogosultságot). Nemzetközi adókonszolidáció nem lehetséges.
- A konszolidáló társaságnak a leányvállalat alaptőkéjének legalább 95%-ával kell rendelkeznie. Ez a küszöbérték a pénzügyminiszter pozitív véleményének függvényében 75%-ra csökkenthető. A részvételt az ország gazdasági fejlődését különösen elősegítő tényezőként is el kell ismerni.
- A konszolidálandó társaságoknak kérelmet kell benyújtaniuk az adóhatósághoz. A jóváhagyás legalább 5 éves időtartamra szól, és a konszolidációs hatások csak a jóváhagyás időpontjától érvényesek.
Működési költségek
A vezetői juttatások levonhatósága
Az igazgatóknak a napi ügyvezetési feladatokért fizetett díjazás levonható fizetésnek minősül, még akkor is, ha az igazgató egyben a társaság részvényese is. Az igazgatóknak fizetett egyéb kifizetések, az úgynevezett “tantièmes” nem vonhatók le a társaság adóalapjából.
A pénzügyi költségek levonhatósága
Kamatfizetések
A tőketársaságok által felvett hitelek után fizetett kamatok általában levonhatók az adóalapjukból. A levonhatóság automatikus, függetlenül a hitelező státuszától (a hitelező banknak fizetett kamat levonható, csakúgy, mint a részvényesek folyószámláira fizetett kamatok), vagy az adójogi státuszától (a levonás attól függetlenül érvényes, hogy a kamatot teljes mértékben adóköteles vagy nem adóköteles személynek fizetik).
A részvényes azonban kísértésbe eshet, hogy tőkeinjekció helyett kamatozó kölcsönökkel finanszírozza a vállalatot. Ez lehetővé teszi, hogy a részvényes a le nem vonható osztalék helyett a társaság számára levonható kamat formájában kapjon díjazást. Ha a részvényes a nyújtott kölcsön révén olyan előnyökhöz jut, amelyekhez jellemzően nem jutott volna hozzá, ha nem lenne részvényes, akkor a kamatfizetések átminősíthetők rejtett osztalékfizetésnek.
Az adóhatóságok a túlzottan magas kamatlábakat vizsgálni fogják, és rejtett osztaléknak minősítenek minden olyan kamatlábat, amely meghaladja azt a kamatlábat, amelyet egy harmadik fél ugyanebben a helyzetben követelne. Hasonlóképpen a tőketársaságok túlzott eladósodása is vizsgálat tárgyát képezheti (az alultőkésítés következményei közé tartozik a felvett hitelek saját tőkeként való átminősítése és a kölcsön többletösszeg után fizetett kamatok rejtett osztalékként való megjelölése).
Általános szabályként a 15-85 (15: saját tőke, 85: idegen tőke) arány elfogadható, ha egy vállalat a részvényeseitől vesz fel kölcsönt egy részesedés megszerzéséhez. Ha a kölcsönt egy harmadik fél, jellemzően egy bank nyújtja, akkor nem kell betartani a saját tőke és az adósság arányát.
Adómentes osztalékkal kapcsolatos költségek
Az adómentes jövedelemmel kapcsolatos költségek nem vonhatók le. Ez a szabály azt jelenti, hogy a részesedés megszerzésének finanszírozására felvett hitelek kamatai nem vonhatók le, ha a részesedésből származó osztalék részben vagy egészben adómentes.
Kivételt képeznek azonban a kapott osztalék összegét meghaladó kamatok (túlzott költségek). Ilyen esetekben a kamat többletrésze továbbra is levonható az adóalapból.
- Teljesen adómentes osztalék: Általános szabályok alkalmazandók.
- Részlegesen adómentes osztalékok: Meg kell jegyezni, hogy a kapott jövedelem 50%-ban adóköteles. Ezért a díjak csak 50%-ban nem levonhatók.
- Teljes mértékben adóköteles osztalék: Az osztalékkal kapcsolatos költségek teljes mértékben levonhatók.
Összefoglalva, a luxemburgi tőkeegyesületekre vonatkozó adószabályok és -rendelkezések megértése elengedhetetlen a hatékony pénzügyi irányításhoz és a megfeleléshez. A részvényesekkel folytatott tranzakciókkal, az osztalékok és a tőkenyereség adóztatásával, valamint a költségek levonásával kapcsolatos sajátosságok olyan kulcsfontosságú területek, amelyek gondos mérlegelést igényelnek. E szabályok betartásával a vállalatok optimalizálhatják adópozícióikat, miközben megfelelnek a luxemburgi adótörvényeknek.
Luxemburgi társasága (Sàrl/korlátolt felelősségű társaság vagy SA/részvénytársaság vagy más), illetve luxemburgi holdingtársasága bejegyzéséhez forduljon a Damalion szakértőjéhez.
