Inledning
Luxemburg, ett litet men ekonomiskt livskraftigt land i hjärtat av Europa, är känt för sitt gynnsamma företagsklimat och sin robusta finanssektor. För företag som är verksamma i Luxemburg är det viktigt att förstå de regler och bestämmelser som styr beskattningen.
Beskattningsregler för luxemburgska kapitalbolag
Luxemburgs skatteregler för kapitalbolag(Sàrl eller limited liability company, société anonyme eller public limited company), inklusive aktiebolag och liknande enheter, speglar i stor utsträckning de som gäller för enskilda företag och handelsbolag. Det finns dock vissa särdrag som är unika för kapitalbolag och som kräver en närmare granskning.
Redovisning av transaktioner med aktieägare
När det gäller enskilda företag definierar luxemburgsk skattelagstiftning olika typer av transaktioner som en företagare kan genomföra med sitt eget företag. Dessa transaktioner inkluderar löneuttag, privata uttag eller överföring av fast egendom till företaget, vilket resulterar i en kompletterande avgift.
Kapitalbolag, å andra sidan, har en egen juridisk och skattemässig identitet och behandlar aktieägare som separata enheter med vilka de kan ingå avtal, ungefär som de skulle göra med tredje part. Följaktligen betraktas löner som bolaget betalar till sina aktieägare för deras arbete inom bolaget som vanliga löner, och försäljningen av fast egendom från en aktieägare till bolaget förblir en försäljning i god tro.
Skillnad mellan inkomstgenererande kostnader och inkomstutnyttjande kostnader
I likhet med enskilda näringsidkare och handelsbolag måste kapitalassociationer skilja mellan utgifter för att generera vinst (avdragsgilla utgifter) och utgifter som utgör användning av inkomst (icke avdragsgilla utgifter).
Denna distinktion gäller också för kostnader och intäkter i samband med transaktioner med aktieägare, som måste vara uteslutande kopplade till företagets verksamhet för att påverka företagets vinst positivt eller negativt.
Två scenarier uppstår när ett företags redovisade vinst antingen minskar eller ökar på ett konstlat sätt på grund av transaktioner med aktieägare:
Dold fördelning av vinster
När en aktieägare direkt eller indirekt får fördelar från företaget som de inte skulle ha fått om de inte var aktieägare, drabbas företaget antingen av en förlust av potentiella intäkter eller en minskning av sitt nettovärde. I sådana fall ersätts den faktiska transaktionen med vad som skulle ha inträffat om aktieägaren hade varit en tredje part. Bolaget anses då ha lämnat en icke offentliggjord utdelning som motsvarar den onormala fördel som aktieägaren beviljats.
Dolda kapitaltillskott
Om en av aktieägarna gör det möjligt för företaget att uppnå en vinst som det annars inte skulle ha uppnått i transaktioner med tredje part (t.ex. genom att avstå från en skuld eller överlåta en tillgång till ett pris under marknadsvärdet), måste den redovisade vinsten minskas med den onormalt förvärvade fördelen. Denna fördel behandlas som ett ytterligare kapitaltillskott till företaget.
Intäkter från rörelsen
Under vissa förutsättningar kan betydande kapitalvinster från innehav vara skattebefriade i Luxemburg. Denna ordning, som kallas “moder-dotterbolagsordningen” (används även under SOPARFI-ordningen:“Société de Participation Financière“, holdingbolaget i Luxemburg), syftar till att eliminera ekonomisk dubbelbeskattning av utdelningar, vilket skulle ske både på dotterbolags- och moderbolagsnivå.
På samma sätt kan kapitalvinster från försäljning av företagsaktier, som i allmänhet är skattepliktiga, undantas under särskilda villkor.
Beskattning av utdelningar
Skattebehandlingen av utdelningar i Luxemburg är varierande och kan kategoriseras i tre huvudsakliga scenarier:
Fullständig befrielse från utdelning
Utdelningar som ett företag erhåller kan vara helt skattebefriade om följande villkor är uppfyllda:
- Moderbolaget måste vara ett inhemskt kapitalbolag eller ett Luxemburgbaserat fast driftställe för ett inhemskt kapitalbolag i ett konventionsland.
- Dotterbolaget måste vara en kvalificerad andel, vilket innebär att det antingen är ett fullt beskattningsbart inhemskt kapitalbolag, ett EU-företag som omfattas av moder-/dotterbolagsdirektivet eller ett kapitalbolag som är etablerat i en fördragsenlig eller icke-fördragsenlig jurisdiktion i tredje land, med en beskattning som är jämförbar med den i Luxemburg (anses jämförbar om den effektiva skattesatsen är minst 10,5%, enligt administrativ praxis, hälften av bolagsskattesatsen).
- Aktieinnehavet måste motsvara minst 10% av dotterbolagets aktiekapital. Denna gräns på 10 % krävs dock inte om anskaffningsvärdet för andelen är minst 1,2 miljoner euro.
- Undantaget beviljas så länge moderbolaget innehar eller förbinder sig att inneha andelen kontinuerligt under en period av 12 månader, och andelen förblir intakt under denna period.
- Inkomsterna från aktieinnehaven måste bestå av utdelningar eller liknande produkter (likvidationslikvid).
Partiell skattebefrielse på 50% av bruttoutdelningen
När villkoren för fullständig befrielse inte är uppfyllda, antingen på grund av att den erforderliga procentandelen av aktieinnehavet saknas eller att innehavskravet på 12 månader inte uppfylls, kan utdelningar omfattas av en partiell befrielse motsvarande 50% av bruttoutdelningsbeloppet. Detta undantag är villkorat av att alla andra villkor för fullständigt undantag är uppfyllda. Därför måste utdelningen härröra från en kvalificerad andel.
Full beskattning av utdelningar
Utdelningar som inte omfattas av hel eller delvis skattebefrielse beskattas fullt ut. Ett exempel på detta scenario är utdelningar som betalas av icke-berättigade innehav, t.ex. företag som är etablerade i skatteparadis.
Beskattning av kapitalvinster
För att omfattas av undantaget måste vissa villkor vara uppfyllda:
- Både moderbolaget och dotterbolaget måste uppfylla samma villkor som för att få helt skattefria utdelningar, med undantaget att moderbolaget måste inneha minst 10% av dotterbolagets aktiekapital eller ha förvärvat dotterbolaget för en lägsta anskaffningsutgift på 6 miljoner euro.
- Undantaget beviljas på villkor att moderbolaget innehar eller förbinder sig att inneha ett betydande inflytande under en period av minst 12 månader. I de fall bolaget avyttrar sin andel i etapper räcker det med att uppfylla kravet på innehavstid för en andel på 10% eller 6 miljoner euro.
Exceptionellt skattepliktiga kapitalvinster
I vissa fall kan kapitalvinster som annars skulle uppfylla alla villkor för undantag ändå bli föremål för beskattning. En sådan situation uppstår när det före försäljningen uppstod alltför stora kostnader, vilket minskade skattebasen i det förflutna eller ledde till förlustavdrag för företaget. I sådana fall kommer lagstiftaren att beskatta kapitalvinsten upp till beloppet för de överskjutande kostnader som uppkommit i det förflutna.
Konsoliderad vinstordning: Integration av skatter
Skatteintegrering eller konsolidering är ett skattesystem där ett dotterbolag till ett moderbolag behandlas som enbart ett fast driftställe, vilket möjliggör kvittning av vinster och förluster mellan de två enheterna, även om de är separata skattebetalare.
Villkoren för detta system är följande:
- Det konsoliderande företaget måste vara ett inhemskt kapitalföretag eller ett Luxemburgbaserat fast driftställe för ett utländskt kapitalföretag som omfattas av ett skattesystem som är jämförbart med det luxemburgska systemet.
- Alla företag som ska konsolideras måste vara fullt beskattningsbara inhemska kapitalföretag (indirekt ägande av fullt beskattningsbara inhemska kapitalföretag genom transparenta enheter bevarar rätten till skatteintegration). Internationell skattekonsolidering är inte möjlig.
- Det konsoliderande företaget måste inneha minst 95% av dotterföretagets aktiekapital. Detta tröskelvärde kan sänkas till 75 %, förutsatt att finansministern lämnar ett positivt yttrande. Deltagandet måste också erkännas som särskilt gynnsamt för landets ekonomiska utveckling.
- Företag som ska konsolideras måste ansöka om detta hos skattemyndigheten. Godkännande beviljas för en period på minst 5 år, och konsolideringseffekter gäller endast från och med dagen för godkännandet.
Rörelsekostnader
Avdragsrätt för ersättning till ledande befattningshavare
Ersättning som betalas till styrelseledamöter för deras dagliga ledningsuppgifter utgör avdragsgilla löner, även om styrelseledamoten också är aktieägare i bolaget. Andra betalningar till styrelseledamöter, så kallade “tantièmes”, är inte avdragsgilla från företagets beskattningsbara underlag.
Avdragsrätt för finansiella kostnader
Räntebetalningar
Räntebetalningar som kapitalbolag gör för lån som de har tagit upp är i allmänhet avdragsgilla från deras beskattningsbara underlag. Avdragsrätten är automatisk, oavsett långivarens status (ränta som betalas till en långivande bank är avdragsgill, liksom räntebetalningar på aktieägares löpande konton), eller deras skattemässiga status (avdrag gäller oavsett om ränta betalas till en fullt skattskyldig eller icke skattskyldig person).
En aktieägare kan dock frestas att finansiera företaget genom att ge lån med ränta i stället för kapitaltillskott. Detta gör det möjligt för aktieägaren att få ersättning i form av avdragsgill ränta för företaget, snarare än icke avdragsgill utdelning. Om aktieägaren, genom det beviljade lånet, erhåller förmåner som de normalt inte skulle ha erhållit om de inte varit aktieägare, kan räntebetalningarna omklassificeras som dolda utdelningar.
Skattemyndigheterna kommer att granska överdrivet höga räntesatser och omklassificera alla räntesatser som överstiger vad en tredje part skulle ha begärt i samma situation som en dold utdelning. På samma sätt kan kapitalbolagens överdrivna skuldsättning bli föremål för granskning (konsekvenserna av underkapitalisering är att lånade medel omklassificeras som eget kapital och att räntor som betalas på det överskjutande lånebeloppet betecknas som dolda utdelningar).
Som en allmän regel är en skuldkvot på 15 till 85 (15: eget kapital, 85: skuld) acceptabel när ett företag lånar från sina aktieägare för att förvärva ett deltagande. Ingen specifik skuldkvot behöver iakttas om lånet tillhandahålls av en tredje part, vanligtvis en bank.
Kostnader relaterade till skattebefriade utdelningar
Utgifter som hänför sig till undantagna inkomster är inte avdragsgilla. Denna regel innebär att räntebetalningar på lån som tagits för att finansiera förvärvet av en andel inte är avdragsgilla om de utdelningar som erhållits från denna andel är helt eller delvis skattebefriade.
Undantag görs dock för ränta som överstiger beloppet av erhållna utdelningar (alltför höga avgifter). I sådana fall förblir den överskjutande delen av räntan avdragsgill från beskattningsunderlaget.
- Fullt skattebefriade utdelningar: Allmänna regler gäller.
- Delvis skattebefriade utdelningar: Det bör noteras att den erhållna inkomsten är 50% skattepliktig. Avgifterna är därför endast avdragsgilla till 50 %.
- Fullt skattepliktiga utdelningar: Kostnader relaterade till dessa utdelningar är fullt avdragsgilla.
Sammanfattningsvis är det viktigt att förstå de skatteregler och bestämmelser som gäller för luxemburgska kapitalbolag för en effektiv finansiell förvaltning och efterlevnad. De särdrag som rör transaktioner med aktieägare, beskattning av utdelningar, kapitalvinster och avdrag för kostnader är viktiga områden som kräver noggrant övervägande. Genom att följa dessa regler kan företagen optimera sina skattepositioner samtidigt som de fortsätter att följa Luxemburgs skattelagstiftning.
För att registrera ditt luxemburgska bolag (Sàrl/limited liability company eller SA/public limited company eller annat), eller ditt luxemburgska holdingbolag, vänligen kontakta din Damalion-expert.
