Introduktion
Luxembourg, et lille, men økonomisk pulserende land i hjertet af Europa, er kendt for sit gunstige erhvervsmiljø og sin robuste finanssektor. For virksomheder, der opererer i Luxembourg, er det afgørende at forstå de regler og bestemmelser, der gælder for beskatning.
Beskatningsregler for luxembourgske kapitalselskaber
Luxembourgs skatteregler for kapitalselskaber(Sàrl eller limited liability company, société anonyme eller public limited company), herunder selskaber og lignende enheder, afspejler stort set dem, der gælder for individuelle virksomheder og partnerskaber. Der er dog visse særlige forhold, der er unikke for kapitalselskaber, og som kræver et nærmere kig.
Indregning af transaktioner med aktionærer
Når det gælder individuelle virksomheder, definerer Luxembourgs skattelovgivning forskellige typer af transaktioner, som en virksomhedsejer kan foretage med sin egen virksomhed. Disse transaktioner omfatter udbetaling af løn, private udbetalinger eller overdragelse af fast ejendom til virksomheden, hvilket resulterer i et supplerende bidrag.
På den anden side har kapitalselskaber en særskilt juridisk og skattemæssig identitet, hvor aktionærer behandles som separate enheder, som de kan indgå kontrakter med, ligesom de ville gøre med tredjeparter. Derfor betragtes lønninger, som selskabet betaler til sine aktionærer for deres arbejde i selskabet, som almindelige lønninger, og salget af fast ejendom fra en aktionær til selskabet forbliver et salg i god tro.
Skelnen mellem indtægtsskabende og indtægtsudnyttende udgifter
Ligesom individuelle virksomheder og partnerskaber skal kapitalselskaber skelne mellem udgifter, der er afholdt for at generere overskud (fradragsberettigede udgifter), og udgifter, der udgør brugen af indkomst (ikke-fradragsberettigede udgifter).
Denne skelnen gælder også for udgifter og indtægter i forbindelse med transaktioner med aktionærer, som udelukkende skal være knyttet til selskabets aktiviteter for at påvirke selskabets overskud positivt eller negativt.
Der opstår to scenarier, når en virksomheds regnskabsmæssige overskud enten bliver kunstigt formindsket eller oppustet på grund af transaktioner med aktionærer:
Skjulte uddelinger af overskud
Når en aktionær direkte eller indirekte modtager fordele fra virksomheden, som de ikke ville have modtaget, hvis de ikke var aktionærer, oplever virksomheden enten et tab af potentiel indtjening eller et fald i sin nettoværdi. I sådanne tilfælde erstattes den faktiske transaktion med det, der ville være sket, hvis aktionæren havde været en tredjepart. Selskabet anses så for at have udbetalt et uoplyst udbytte, der svarer til den unormale fordel, som aktionæren har fået.
Skjulte kapitalindskud
Hvis en af aktionærerne gør det muligt for virksomheden at opnå en fortjeneste, som den ellers ikke ville have opnået i transaktioner med tredjeparter (f.eks. ved at give afkald på en gæld eller overdrage et aktiv til en pris under markedsværdien), skal den regnskabsmæssige fortjeneste reduceres med den unormalt opnåede fordel. Denne fordel behandles som et ekstra kapitalbidrag til virksomheden.
Driftsindtægter
Under visse betingelser kan betydelige kapitalgevinster fra beholdninger være skattefrie i Luxembourg. Denne ordning er kendt som “moder-datter”-ordningen (også brugt under SOPARFI-ordningen:“Société de Participation Financière“, det luxembourgske holdingselskab), har til formål at eliminere økonomisk dobbeltbeskatning af udbytte, som ville forekomme både på datterselskabs- og moderselskabsniveau.
På samme måde kan kapitalgevinster fra salg af virksomhedsaktier, som generelt er skattepligtige, fritages under specifikke betingelser.
Beskatning af udbytte
Skattebehandlingen af udbytte i Luxembourg er variabel og kan kategoriseres i tre hovedscenarier:
Fuld fritagelse for udbytte
Udbytte, som en virksomhed modtager, kan fritages fuldt ud, hvis følgende betingelser er opfyldt:
- Moderselskabet skal være et hjemmehørende kapitalselskab eller et Luxembourg-baseret fast driftssted for et hjemmehørende kapitalselskab i et konventionsland.
- Datterselskabet skal være en kvalificeret deltagelse, hvilket betyder, at det enten er et fuldt skattepligtigt hjemmehørende kapitalselskab, et EU-selskab, der er omfattet af moder-datterselskabsdirektivet, eller et kapitalselskab, der er etableret i et tredjeland, der er omfattet af en overenskomst eller ikke er omfattet af en overenskomst, og som er underlagt en beskatning, der er sammenlignelig med den i Luxembourg (betragtes som sammenlignelig, hvis den effektive skattesats er mindst 10,5 %, hvilket ifølge administrativ praksis er halvdelen af selskabsskattesatsen).
- Aktiebeholdningen skal udgøre mindst 10% af datterselskabets aktiekapital. Denne tærskel på 10% er dog ikke påkrævet, hvis anskaffelsesprisen for deltagelsen er mindst 1,2 millioner euro.
- Fritagelsen gives, så længe moderselskabet har eller forpligter sig til at have deltagelsen kontinuerligt i en periode på 12 måneder, og procentdelen forbliver intakt i den periode.
- Indtægterne fra aktiebeholdningerne skal bestå af udbytte eller lignende produkter (likvidationsprovenu).
Delvis fritagelse for 50% af bruttoudbyttet
Når betingelserne for fuld fritagelse ikke er opfyldt, enten på grund af en manglende procentdel af aktiebesiddelsen eller manglende opfyldelse af kravet om 12 måneders besiddelse, kan udbytte drage fordel af en delvis fritagelse svarende til 50% af bruttoudbyttebeløbet. Denne fritagelse er betinget af, at alle andre betingelser for fuld fritagelse er opfyldt. Derfor skal udbyttet stamme fra en berettiget deltagelse.
Fuld beskatning af udbytte
Udbytte, der ikke kvalificerer sig til hel eller delvis fritagelse, er underlagt fuld beskatning. Et eksempel på dette scenarie er udbytte, der udbetales af ikke-berettigede holdingselskaber som f.eks. selskaber, der er etableret i skattely.
Beskatning af kapitalgevinster
For at være omfattet af fritagelsen skal visse betingelser være opfyldt:
- Både moderselskabet og datterselskabet skal opfylde de samme betingelser som for at modtage fuldt skattefrit udbytte, med den undtagelse, at moderselskabet skal eje mindst 10% af datterselskabets aktiekapital eller have erhvervet datterselskabet for en minimumspris på 6 millioner euro.
- Fritagelsen gives på betingelse af, at moderselskabet har eller forpligter sig til at have en betydelig deltagelse i en periode på mindst 12 måneder. I tilfælde, hvor selskabet afhænder sin andel i etaper, er det tilstrækkeligt at overholde kravet om en ejerperiode på 10% af aktierne eller 6 millioner euro.
Ekstraordinært skattepligtige kapitalgevinster
I visse tilfælde kan kapitalgevinster, der ellers ville opfylde alle betingelserne for fritagelse, stadig være underlagt beskatning. En sådan situation opstår, når der var for store udgifter før salget, som reducerede skattegrundlaget i fortiden eller førte til fremførsel af underskud for virksomheden. I sådanne tilfælde vil lovgiveren beskatte kapitalgevinsten op til beløbet for de overskydende omkostninger, der tidligere er påløbet.
Konsolideret profit-regime: Skatteintegration
Skatteintegration eller konsolidering er en skatteordning, hvor et datterselskab af et moderselskab behandles som et rent fast driftssted, hvilket gør det muligt at modregne overskud og underskud mellem de to enheder, selvom de er separate skatteydere.
Betingelserne for dette regime er som følger:
- Det konsoliderende selskab skal være et hjemmehørende kapitalselskab eller et fast driftssted i Luxembourg for et ikke-hjemmehørende kapitalselskab, der er underlagt et skattesystem, der kan sammenlignes med det luxembourgske system.
- Alle selskaber, der skal konsolideres, skal være fuldt skattepligtige hjemmehørende kapitalselskaber (indirekte ejerskab af fuldt skattepligtige hjemmehørende kapitalselskaber gennem transparente enheder bevarer muligheden for skatteintegration). International skattekonsolidering er ikke mulig.
- Det konsoliderende selskab skal eje mindst 95% af datterselskabets aktiekapital. Denne tærskel kan sænkes til 75 %, hvis finansministeren giver en positiv udtalelse. Deltagelsen skal også anerkendes som særligt befordrende for landets økonomiske udvikling.
- Virksomheder, der skal konsolideres, skal ansøge om det hos skattemyndighederne. Godkendelsen gives for en periode på mindst 5 år, og konsolideringseffekterne gælder kun fra godkendelsesdatoen.
Driftsomkostninger
Fradragsret for direktionsaflønning
Vederlag til direktører for deres daglige ledelsesopgaver udgør fradragsberettiget løn, selv om direktøren også er aktionær i selskabet. Andre betalinger til direktører, kaldet “tantièmes”, er ikke fradragsberettigede i virksomhedens skattegrundlag.
Fradragsret for finansielle omkostninger
Rentebetalinger
Renter, som kapitalselskaber betaler for lån, de har optaget, er generelt fradragsberettigede i deres skattegrundlag. Fradragsretten er automatisk, uanset långiverens status (renter betalt til en långivende bank er fradragsberettigede, ligesom rentebetalinger på aktionærers anfordringskonti), eller deres skattemæssige status (fradrag gælder, uanset om renter betales til en fuldt skattepligtig eller ikke-skattepligtig person).
Men en aktionær kan være fristet til at finansiere virksomheden ved at give lån med renter i stedet for kapitalindskud. Det giver aktionæren mulighed for at modtage vederlag i form af fradragsberettigede renter til selskabet i stedet for ikke-fradragsberettigede udbytter. Hvis aktionæren gennem lånet opnår fordele, som de typisk ikke ville have opnået, hvis de ikke var aktionærer, kan rentebetalingerne omklassificeres som skjult udbytteudlodning.
Skattemyndighederne vil undersøge overdrevent høje rentesatser og omklassificere enhver rentesats, der overstiger, hvad en tredjepart ville have krævet i samme situation, som et skjult udbytte. På samme måde kan overdreven gældsætning i kapitalselskaber være genstand for kontrol (konsekvenserne af underkapitalisering er, at lånte midler omklassificeres som egenkapital, og at renter betalt af det overskydende lånebeløb betegnes som skjult udbytte).
Som en generel regel er et forhold mellem gæld og egenkapital på 15 til 85 (15: egenkapital, 85: gæld) acceptabelt, når en virksomhed låner fra sine aktionærer for at erhverve en andel. Det er ikke nødvendigt at overholde et bestemt forhold mellem gæld og egenkapital, hvis lånet ydes af en tredjepart, typisk en bank.
Afgifter relateret til fritaget udbytte
Udgifter i forbindelse med fritaget indkomst er ikke fradragsberettigede. Denne regel indebærer, at rentebetalinger på lån, der er optaget for at finansiere erhvervelsen af en kapitalandel, ikke er fradragsberettigede, hvis det modtagne udbytte fra denne kapitalandel er helt eller delvist fritaget.
Der er dog en undtagelse for renter, der overstiger det modtagne udbytte (overdrevne omkostninger). I sådanne tilfælde er den overskydende del af renterne fortsat fradragsberettiget i skattegrundlaget.
- Fuldt fritaget udbytte: De generelle regler gælder.
- Delvist fritaget udbytte: Det skal bemærkes, at den modtagne indkomst er 50% skattepligtig. Derfor er udgifter kun fradragsberettigede i et omfang af 50%.
- Fuldt skattepligtigt udbytte: Omkostninger i forbindelse med disse udbytter er fuldt fradragsberettigede.
Afslutningsvis er det vigtigt at forstå de skatteregler og bestemmelser, der gælder for luxembourgske kapitalselskaber, hvis man vil sikre en effektiv økonomisk styring og overholdelse af reglerne. De særlige forhold i forbindelse med transaktioner med aktionærer, beskatning af udbytte, kapitalgevinster og fradrag for udgifter er nøgleområder, der kræver nøje overvejelse. Ved at overholde disse regler kan virksomheder optimere deres skattepositioner, samtidig med at de overholder Luxembourgs skattelovgivning.
For at registrere dit luxembourgske selskab (Sàrl/selskab med begrænset ansvar eller SA/aktieselskab eller andet), eller dit luxembourgske holdingselskab, bedes du kontakte din Damalion-ekspert.
