Giriş
Avrupa’nın kalbinde küçük ama ekonomik açıdan canlı bir ülke olan Lüksemburg, elverişli iş ortamı ve güçlü finans sektörüyle tanınmaktadır. Lüksemburg’da faaliyet gösteren işletmeler için vergilendirmeyi düzenleyen kural ve düzenlemeleri anlamak çok önemlidir.
Lüksemburg Sermaye Şirketleri için Vergilendirme Kuralları
Lüksemburg’un sermaye şirketlerine(Sàrl veya limited şirket, société anonyme veya halka açık limited şirket) yönelik vergilendirme kuralları, şirketler ve benzer kuruluşlar da dahil olmak üzere, büyük ölçüde bireysel işletmeler ve ortaklıklar için geçerli olanları yansıtmaktadır. Ancak, daha yakından bakmayı gerektiren sermaye şirketlerine özgü bazı özellikler vardır.
Hissedarlarla Yapılan İşlemlerin Muhasebeleştirilmesi
Bireysel işletmeler söz konusu olduğunda, Lüksemburg vergi kanunu, bir işletme sahibinin kendi işletmesiyle üstlenebileceği çeşitli işlem türlerini tanımlar. Bu işlemler arasında maaş çekme, özel para çekme veya gayrimenkulün işletmeye devredilmesi yer alır ve bu da ek bir katkı ile sonuçlanır.
Öte yandan sermaye şirketleri, hissedarlara üçüncü şahıslarla olduğu gibi sözleşme yapabilecekleri ayrı varlıklar olarak davranarak farklı bir yasal ve vergi kimliğine sahiptir. Sonuç olarak, şirket tarafından hissedarlarına şirketteki çalışmaları için ödenen maaşlar normal maaş olarak kabul edilir ve bir hissedarın şirkete gayrimenkul satışı iyi niyetli bir satış olarak kalır.
Gelir Yaratan Giderler ile Gelir Kullandıran Giderler Arasında Ayrım Yapılması
Bireysel işletmeler ve ortaklıklara benzer şekilde, sermaye şirketleri de kar elde etmek için yapılan giderler (indirilebilir giderler) ile gelirin kullanımını oluşturan giderler (indirilemeyen giderler) arasında ayrım yapmalıdır.
Bu ayrım, hissedarlarla yapılan işlemlerle ilgili masraf ve gelirler için de geçerlidir; bu masraf ve gelirlerin şirketin kârını olumlu ya da olumsuz yönde etkilemesi için münhasıran şirketin faaliyetleriyle bağlantılı olması gerekir.
Bir şirketin muhasebe karı, hissedarlarla yapılan işlemler nedeniyle yapay olarak azaltıldığında veya şişirildiğinde iki senaryo ortaya çıkar:
Gizli Kâr Dağıtımları
Bir hissedar doğrudan veya dolaylı olarak şirketten, hissedar olmasaydı elde edemeyeceği faydaları elde ettiğinde, şirket ya potansiyel kazanç kaybı ya da net değerinde bir düşüş yaşar. Bu gibi durumlarda, gerçek işlem, hissedar üçüncü bir taraf olsaydı gerçekleşecek olan işlemle değiştirilir. Bu durumda şirket, hissedara sağlanan anormal avantaja eşit, açıklanmamış bir temettü dağıtmış sayılır.
Gizli Sermaye Katkıları
Hissedarlardan birinin, üçüncü taraflarla yapılan işlemlerde (örneğin bir borçtan feragat edilmesi, bir varlığın piyasa değerinin altında bir fiyatla devredilmesi) şirketin başka türlü elde edemeyeceği bir kar elde etmesini sağlaması halinde, muhasebe karı anormal şekilde elde edilen avantaj kadar azaltılmalıdır. Bu avantaj, şirkete ek bir sermaye katkısı olarak değerlendirilir.
İşletme Gelirleri
Belirli koşullar altında, holdinglerden elde edilen önemli sermaye kazançları Lüksemburg’da vergiden muaf tutulabilir. “Ana-yan kuruluş” rejimi olarak bilinen bu rejim ( SOPARFI rejimi altında da kullanılmaktadır:“Société de Participation Financière“, Lüksemburg holding şirketi), hem bağlı şirket hem de ana şirket düzeyinde meydana gelebilecek temettülerin ekonomik çifte vergilendirilmesini ortadan kaldırmayı amaçlamaktadır.
Benzer şekilde, şirket hisselerinin satışından elde edilen ve genellikle vergiye tabi olan sermaye kazançları da belirli koşullar altında muaf tutulabilmektedir.
Temettülerin Vergilendirilmesi
Lüksemburg’da kâr paylarına uygulanan vergi muamelesi değişkendir ve üç ana senaryoya ayrılabilir:
Temettülerden Tam Muafiyet
Bir şirket tarafından alınan temettüler, aşağıdaki koşulların karşılanması halinde tamamen muaf tutulabilir:
- Ana şirket, yerleşik bir sermaye şirketi veya yerleşik bir sermaye şirketinin bir konvansiyon ülkesindeki Lüksemburg merkezli daimi bir kuruluşu olmalıdır.
- Bağlı şirket uygun bir iştirak olmalıdır, yani ya tamamen vergilendirilebilir bir yerleşik sermaye şirketi, ya ana-yan kuruluş direktifi kapsamındaki bir Avrupa Birliği şirketi ya da Lüksemburg’dakine benzer vergilendirmeye tabi olan bir anlaşma veya anlaşma dışı üçüncü ülke yargı alanında kurulmuş bir sermaye şirketi olmalıdır (efektif vergi oranı en az %10,5 ise, idari uygulamaya göre, kurumlar vergisi oranının yarısı ise karşılaştırılabilir kabul edilir).
- Hissedarlık, bağlı ortaklığın sermayesinin en az %10’unu temsil etmelidir. Ancak, iştirakin satın alma maliyetinin en az 1,2 milyon avro olması halinde bu %10’luk eşik gerekli değildir.
- Muafiyet, ana şirket 12 aylık bir süre boyunca iştiraki sürekli olarak elinde tuttuğu veya tutmayı taahhüt ettiği ve bu süre boyunca yüzde değişmediği sürece verilir.
- Hisselerden elde edilen gelir, temettü veya benzeri ürünlerden (tasfiye gelirleri) oluşmalıdır.
Brüt Temettülerin %50’sinin Kısmi Muafiyeti
Gerekli hissedarlık yüzdesinin bulunmaması veya 12 aylık elde tutma şartının yerine getirilmemesi nedeniyle tam muafiyet koşulları karşılanmadığında, temettüler brüt temettü tutarının %50’sine eşit kısmi muafiyetten yararlanabilir. Bu muafiyet, tam muafiyet için diğer tüm koşulların yerine getirilmesine bağlıdır. Bu nedenle, temettüler uygun bir katılımdan kaynaklanmalıdır.
Temettülerin Tam Vergilendirilmesi
Tam veya kısmi muafiyet için uygun olmayan temettüler tam vergilendirmeye tabidir. Bu senaryonun bir örneği, vergi cennetlerinde kurulmuş şirketler gibi uygun olmayan holdingler tarafından ödenen temettülerdir.
Sermaye Kazançlarının Vergilendirilmesi
Muafiyetten yararlanmak için belirli koşulların yerine getirilmesi gerekmektedir:
- Hem ana şirket hem de bağlı şirket, ana şirketin bağlı şirketin sermayesinin en az %10’una sahip olması veya bağlı şirketi en az 6 milyon avroluk bir satın alma maliyeti ile satın almış olması haricinde, tamamen vergiden muaf temettü almak için gereken koşulların aynısını karşılamalıdır.
- Muafiyet, ana şirketin en az 12 aylık bir süre boyunca önemli bir iştiraki elinde tutması veya tutmayı taahhüt etmesi koşuluyla verilmektedir. Şirketin iştirakini aşamalı olarak elden çıkardığı durumlarda, %10’luk bir pay veya 6 milyon avro için elde tutma süresi şartına uyulması yeterlidir.
İstisnai Olarak Vergilendirilebilir Sermaye Kazançları
Bazı durumlarda, aksi takdirde muafiyet için tüm koşulları karşılayacak olan sermaye kazançları yine de vergiye tabi olabilir. Böyle bir durum, satıştan önce yapılan ve geçmişte vergi matrahını azaltan veya şirket için zarar devrine yol açan aşırı masraflar olduğunda ortaya çıkar. Bu gibi durumlarda yasa koyucu, sermaye kazancını geçmişte tahakkuk eden fazla masrafların tutarı kadar vergiye tabi tutacaktır.
Konsolide Kâr Rejimi: Vergi Entegrasyonu
Vergi entegrasyonu veya konsolidasyonu, bir ana şirketin yan kuruluşunun sadece bir daimi işyeri olarak muamele gördüğü ve ayrı vergi mükellefleri olmalarına rağmen iki kuruluş arasındaki kar ve zararların mahsup edilmesine izin veren bir mali rejimdir.
Bu rejimin koşulları aşağıdaki gibidir:
- Konsolidasyon yapan şirket, yerleşik bir sermaye şirketi veya Lüksemburg sistemiyle karşılaştırılabilir bir vergi rejimine tabi olan yerleşik olmayan bir sermaye şirketinin Lüksemburg merkezli daimi bir kuruluşu olmalıdır.
- Konsolidasyona tabi tutulacak tüm şirketler tam vergiye tabi yerleşik sermaye şirketleri olmalıdır (tam vergiye tabi yerleşik sermaye şirketlerinin şeffaf kuruluşlar aracılığıyla dolaylı olarak sahip olunması vergi entegrasyonuna uygunluğu korur). Uluslararası vergi konsolidasyonu mümkün değildir.
- Konsolidasyon yapan şirket, bağlı ortaklığın sermayesinin en az %95’ine sahip olmalıdır. Bu eşik, Maliye Bakanı’nın olumlu görüşüne tabi olarak %75’e düşürülebilir. Katılımın, ülkenin ekonomik kalkınması için özellikle elverişli olduğu da kabul edilmelidir.
- Konsolide edilecek şirketlerin vergi makamlarına başvurmaları gerekmektedir. Onay en az 5 yıllık bir süre için verilir ve konsolidasyon etkileri yalnızca onay tarihinden itibaren geçerlidir.
İşletme Giderleri
Yönetici Tazminatının İndirilebilirliği
Direktörlere günlük yönetim görevleri için ödenen ücretler, direktör aynı zamanda şirketin hissedarı olsa bile, indirilebilir ücretler teşkil eder. Yöneticilere yapılan ve “tantièmes” olarak adlandırılan diğer ödemeler, şirketin vergilendirilebilir matrahından düşülemez.
Mali Harçların İndirilebilirliği
Faiz Ödemeleri
Sermaye şirketlerinin aldıkları krediler için yaptıkları faiz ödemeleri genellikle vergiye tabi matrahlarından düşülebilir. Borç verenin statüsüne (borç veren bir bankaya ödenen faiz, hissedar cari hesaplarına yapılan faiz ödemeleri gibi düşülebilir) veya mali durumuna (faiz tamamen vergiye tabi olan veya olmayan bir kişiye ödense de düşülebilir) bakılmaksızın düşülebilirlik otomatiktir.
Ancak bir hissedar, sermaye enjeksiyonu yerine faizli kredi sağlayarak şirketi finanse etme eğiliminde olabilir. Bu, hissedarın ücretini, indirilemeyen temettüler yerine şirket için indirilebilir faiz şeklinde almasına olanak tanır. Hissedarın, verilen kredi aracılığıyla, hissedar olmasaydı elde edemeyeceği faydaları elde etmesi halinde, faiz ödemeleri gizli temettü dağıtımı olarak yeniden sınıflandırılabilir.
Vergi makamları aşırı yüksek faiz oranlarını mercek altına alacak ve aynı durumda üçüncü bir tarafın talep edeceği faiz oranını aşan her türlü faiz oranını gizli temettü olarak sınıflandıracaktır. Benzer şekilde, sermaye şirketlerinin aşırı borçlanması da incelemeye tabi tutulabilir (eksik sermayelendirmenin sonuçları, ödünç alınan fonların öz sermaye olarak yeniden sınıflandırılmasını ve fazla borç tutarı üzerinden ödenen faizin gizli temettü olarak belirlenmesini içerir).
Genel bir kural olarak, bir şirket bir iştirak edinmek için hissedarlarından borç aldığında borç/özkaynak oranının 15’e 85 (15: özkaynak, 85: borç) olması kabul edilebilir. Kredinin üçüncü bir taraf, tipik olarak bir banka tarafından sağlanması durumunda belirli bir borç-özkaynak oranına uyulması gerekmez.
İstisna Edilen Temettülere İlişkin Masraflar
İstisna edilen gelirle ilgili giderler düşülemez. Bu kural, bir iştirakin satın alınmasını finanse etmek için alınan kredilere ilişkin faiz ödemelerinin, söz konusu iştirakten alınan temettülerin kısmen veya tamamen istisna olması halinde indirilemeyeceği anlamına gelmektedir.
Ancak, alınan temettü miktarını aşan faizler (aşırı masraflar) için bir istisna yapılır. Bu gibi durumlarda, faizin fazla olan kısmı vergiye tabi matrahtan düşülebilir.
- Tamamen Muaf Temettüler: Genel kurallar geçerlidir.
- Kısmen İstisna Edilen Temettüler: Elde edilen gelirin %50 oranında vergiye tabi olduğu unutulmamalıdır. Bu nedenle, masraflar yalnızca %50 oranında indirim konusu yapılamaz.
- Tamamen Vergilendirilebilir Temettüler: Bu temettülerle ilgili masraflar tamamen düşülebilir.
Sonuç olarak, Lüksemburg sermaye şirketlerini yöneten vergi kurallarını ve düzenlemelerini anlamak, etkin mali yönetim ve uyumluluk için gereklidir. Hissedarlarla yapılan işlemler, temettülerin vergilendirilmesi, sermaye kazançları ve giderlerin indirilmesi ile ilgili özellikler, dikkatle değerlendirilmesi gereken kilit alanlardır. Şirketler bu kurallara uyarak, Lüksemburg’un vergi yasalarıyla uyum içinde kalırken vergi pozisyonlarını optimize edebilirler.
Lüksemburg şirketinizi (Sàrl/limited liability company veya SA/public limited company veya başka) veya Lüksemburg holding şirketinizi kaydettirmek için lütfen Damalion uzmanınızla iletişime geçin.
