Het bedrijfsresultaat van een Luxemburgse kapitaalvennootschap berekenen

Inleiding

Luxemburg, een klein maar economisch bruisend land in het hart van Europa, staat bekend om zijn gunstige ondernemingsklimaat en robuuste financiële sector. Voor bedrijven die actief zijn in Luxemburg is het van cruciaal belang om de regels en voorschriften voor belastingheffing te begrijpen.

Belastingregels voor Luxemburgse kapitaalvennootschappen

De Luxemburgse belastingregels voor kapitaalvennootschappen(Sàrl of vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société anonyme of naamloze vennootschap), waaronder vennootschappen en soortgelijke entiteiten, komen grotendeels overeen met de regels die gelden voor individuele bedrijven en partnerschappen. Er zijn echter bepaalde bijzonderheden die uniek zijn voor kapitaalvennootschappen en die een nadere beschouwing vereisen.

Verwerking van transacties met aandeelhouders

In het geval van individuele bedrijven definieert de Luxemburgse belastingwetgeving verschillende soorten transacties die een bedrijfseigenaar kan uitvoeren met zijn eigen onderneming. Deze transacties omvatten het opnemen van een salaris, het doen van privéopnames of het overdragen van onroerend goed aan het bedrijf, wat resulteert in een aanvullende bijdrage.

Kapitaalvennootschappen daarentegen hebben een aparte juridische en fiscale identiteit en behandelen aandeelhouders als afzonderlijke entiteiten waarmee ze contracten kunnen afsluiten, net zoals ze dat met derden zouden doen. Bijgevolg worden salarissen die door het bedrijf aan zijn aandeelhouders worden betaald voor hun werk binnen het bedrijf beschouwd als gewone salarissen en blijft de verkoop van onroerend goed door een aandeelhouder aan het bedrijf een verkoop te goeder trouw.

Onderscheid maken tussen inkomstengenererende kosten en inkomstengebruikende kosten

Net als individuele bedrijven en partnerschappen moeten kapitaalvennootschappen een onderscheid maken tussen uitgaven die worden gedaan om winst te genereren (aftrekbare uitgaven) en uitgaven die het gebruik van inkomsten vormen (niet-aftrekbare uitgaven).

Dit onderscheid geldt ook voor kosten en opbrengsten in verband met transacties met aandeelhouders, die uitsluitend verband moeten houden met de activiteiten van de onderneming om de winst van de onderneming positief of negatief te beïnvloeden.

Er doen zich twee scenario’s voor wanneer de boekhoudkundige winst van een bedrijf kunstmatig wordt verlaagd of verhoogd door transacties met aandeelhouders:

Verborgen winstuitkeringen

Wanneer een aandeelhouder direct of indirect voordelen ontvangt van het bedrijf die hij niet zou hebben ontvangen als hij geen aandeelhouder was, ervaart het bedrijf een verlies aan potentiële inkomsten of een daling van de nettowaarde. In dergelijke gevallen wordt de feitelijke transactie vervangen door wat er zou zijn gebeurd als de aandeelhouder een derde partij was geweest. Het bedrijf wordt dan geacht een geheim dividend te hebben uitgekeerd dat gelijk is aan het abnormale voordeel dat aan de aandeelhouder is toegekend.

Verborgen kapitaalbijdragen

Als een van de aandeelhouders het bedrijf in staat stelt om een winst te behalen die het anders niet zou hebben behaald in transacties met derden (bijvoorbeeld het kwijtschelden van een schuld, het overdragen van een actief tegen een prijs onder de marktwaarde), dan moet de boekhoudkundige winst worden verminderd met het abnormaal verkregen voordeel. Dit voordeel wordt behandeld als een extra kapitaalinbreng in het bedrijf.

Bedrijfsopbrengsten

Onder bepaalde voorwaarden kunnen aanzienlijke vermogenswinsten uit participaties belastingvrij zijn in Luxemburg. Dit regime, dat bekend staat als het “moeder-dochter”-regime (ook gebruikt onder het SOPARFI-regime:“Société de Participation Financière“, de Luxemburgse holding), heeft tot doel de economische dubbele belasting van dividenden, die zowel op het niveau van de dochter- als van de moedermaatschappij zou voorkomen, te elimineren.

Op dezelfde manier kunnen vermogenswinsten uit de verkoop van bedrijfsaandelen, die doorgaans belastbaar zijn, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld.

Belasting op dividenden

De fiscale behandeling van dividenden in Luxemburg is variabel en kan in drie hoofdscenario’s worden onderverdeeld:

Volledige vrijstelling van dividenden

Dividenden ontvangen door een bedrijf kunnen volledig worden vrijgesteld als aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

• De moedermaatschappij moet een ingezeten kapitaalvennootschap zijn of een in Luxemburg gevestigde vaste inrichting van een ingezeten kapitaalvennootschap in een verdragsland.
• De dochteronderneming moet een in aanmerking komende deelneming zijn, wat betekent dat het ofwel een volledig belastbare ingezeten kapitaalvennootschap is, een vennootschap uit de Europese Unie die onder de moeder-dochterrichtlijn valt, of een kapitaalvennootschap die gevestigd is in een rechtsgebied van een verdragsland of een niet-verdragsland en onderworpen is aan een belastingheffing die vergelijkbaar is met die in Luxemburg (als vergelijkbaar beschouwd als het effectieve belastingtarief ten minste 10,5% bedraagt, volgens de administratieve praktijk de helft van het tarief van de vennootschapsbelasting).
• De deelneming moet ten minste 10% van het aandelenkapitaal van de dochteronderneming vertegenwoordigen. Deze drempel van 10% is echter niet vereist als de aankoopkosten van de deelneming ten minste 1,2 miljoen euro bedragen.
• De vrijstelling wordt verleend zolang de moedermaatschappij de deelneming gedurende een periode van 12 maanden ononderbroken houdt of belooft te houden, en het percentage gedurende die periode intact blijft.
• De inkomsten uit de aandelenparticipaties moeten bestaan uit dividenden of soortgelijke producten (liquidatieopbrengsten).

Gedeeltelijke vrijstelling van 50% van brutodividenden

Wanneer niet wordt voldaan aan de voorwaarden voor volledige vrijstelling, hetzij door het ontbreken van het vereiste percentage aandelenparticipatie, hetzij door het niet voldoen aan de 12-maanden participatievereiste, kunnen dividenden in aanmerking komen voor een gedeeltelijke vrijstelling gelijk aan 50% van het brutodividendbedrag. Voorwaarde voor deze vrijstelling is dat aan alle andere voorwaarden voor volledige vrijstelling is voldaan. Daarom moeten de dividenden afkomstig zijn van een in aanmerking komende deelneming.

Volledige belasting op dividenden

Dividenden die niet in aanmerking komen voor een volledige of gedeeltelijke vrijstelling worden volledig belast. Een voorbeeld van dit scenario zijn dividenden betaald door niet in aanmerking komende holdings zoals bedrijven gevestigd in belastingparadijzen.

Vermogenswinstbelasting

Om voor vrijstelling in aanmerking te komen, moet aan bepaalde voorwaarden worden voldaan:

• Zowel de moedermaatschappij als de dochtermaatschappij moeten aan dezelfde voorwaarden voldoen als die voor het ontvangen van volledig van belasting vrijgestelde dividenden, met de uitzondering dat de moedermaatschappij ten minste 10% van het aandelenkapitaal van de dochtermaatschappij moet bezitten of de dochtermaatschappij moet hebben verworven voor een minimale aankoopkost van 6 miljoen euro.
• De vrijstelling wordt verleend op voorwaarde dat de moedermaatschappij een significante deelneming bezit of belooft te bezitten voor een periode van ten minste 12 maanden. In gevallen waarin het bedrijf zijn deelneming in fasen verkoopt, is naleving van de houdperiodevereiste voor een aandeel van 10% of 6 miljoen euro voldoende.

Uitzonderlijk belastbare vermogenswinsten

In bepaalde gevallen kunnen vermogenswinsten die anders aan alle voorwaarden voor vrijstelling zouden voldoen, toch worden belast. Eén zo’n situatie doet zich voor wanneer er vóór de verkoop buitensporige kosten zijn gemaakt die de belastinggrondslag in het verleden hebben verlaagd of die hebben geleid tot verliesoverdracht voor het bedrijf. In dergelijke gevallen zal de wetgever de meerwaarde aan belasting onderwerpen tot het bedrag van de extra kosten die in het verleden zijn gemaakt.

Geconsolideerd winstregime: Fiscale integratie

Fiscale integratie of consolidatie is een fiscaal regime waarbij een dochteronderneming van een moedermaatschappij wordt behandeld als een gewone vaste inrichting, waardoor de winsten en verliezen tussen de twee entiteiten kunnen worden verrekend, ook al zijn ze afzonderlijke belastingplichtigen.

De voorwaarden voor dit regime zijn als volgt:

• De consoliderende vennootschap moet een ingezeten kapitaalvennootschap zijn of een in Luxemburg gevestigde vaste inrichting van een niet-ingezeten kapitaalvennootschap die onderworpen is aan een belastingstelsel dat vergelijkbaar is met het Luxemburgse stelsel.
• Alle te consolideren bedrijven moeten volledig belastbare ingezeten kapitaalvennootschappen zijn (het indirecte eigendom van volledig belastbare ingezeten kapitaalvennootschappen via transparante entiteiten zorgt ervoor dat ze in aanmerking blijven komen voor fiscale integratie). Internationale belastingconsolidatie is niet mogelijk.
• De consoliderende onderneming moet ten minste 95% van het aandelenkapitaal van de dochteronderneming bezitten. Deze drempel kan worden verlaagd tot 75%, afhankelijk van een positief advies van de minister van Financiën. De deelname moet ook worden erkend als bijzonder bevorderlijk voor de economische ontwikkeling van het land.
• Bedrijven die geconsolideerd willen worden, moeten een aanvraag indienen bij de belastingdienst. Goedkeuring wordt verleend voor een periode van minimaal 5 jaar en consolidatie-effecten zijn alleen van toepassing vanaf de datum van goedkeuring.

Bedrijfskosten

Aftrekbaarheid van de vergoeding van bestuurders

Beloningen die aan bestuurders worden betaald voor hun dagelijkse bestuurstaken vormen aftrekbare salarissen, zelfs als de bestuurder ook aandeelhouder is van het bedrijf. Andere betalingen aan bestuurders, “tantièmes” genoemd, zijn niet aftrekbaar van de belastbare basis van het bedrijf.

Aftrekbaarheid van financiële kosten

Rentebetalingen

Rentebetalingen door kapitaalvennootschappen voor leningen die ze zijn aangegaan, zijn over het algemeen aftrekbaar van hun belastbare basis. Aftrek is automatisch, ongeacht de status van de kredietgever (rente betaald aan een kredietverlenende bank is aftrekbaar, net als rentebetalingen op lopende rekeningen van aandeelhouders), of hun fiscale status (aftrek is van toepassing ongeacht of rente wordt betaald aan een volledig belastingplichtige of een niet-belastingplichtige persoon).

Een aandeelhouder kan echter in de verleiding komen om het bedrijf te financieren door leningen met rente te verstrekken in plaats van kapitaalinjecties. Hierdoor kan de aandeelhouder een vergoeding ontvangen in de vorm van aftrekbare rente voor het bedrijf, in plaats van niet-aftrekbare dividenden. Als de aandeelhouder via de verstrekte lening voordelen ontvangt die hij normaal gesproken niet zou hebben verkregen als hij geen aandeelhouder was, kunnen de rentebetalingen worden geherclassificeerd als verborgen dividenduitkeringen.

De belastingdienst zal buitensporig hoge rentetarieven nauwkeurig onderzoeken en elke rentevoet die hoger is dan wat een derde partij in dezelfde situatie zou hebben gevraagd, herkwalificeren als een verborgen dividend. Ook buitensporige schulden van kapitaalvennootschappen kunnen aan een onderzoek onderworpen worden (de gevolgen van onderkapitalisatie omvatten het herkwalificeren van geleend geld als eigen vermogen en het aanmerken van rente betaald op het te hoge bedrag van de lening als verborgen dividend).

Als algemene regel is een verhouding tussen vreemd en eigen vermogen van 15 op 85 (15: eigen vermogen, 85: vreemd vermogen) aanvaardbaar wanneer een bedrijf van zijn aandeelhouders leent om een deelneming te verwerven. Er hoeft geen specifieke verhouding tussen schuld en eigen vermogen te worden aangehouden als de lening wordt verstrekt door een derde partij, meestal een bank.

Kosten in verband met vrijgestelde dividenden

Uitgaven in verband met vrijgestelde inkomsten zijn niet aftrekbaar. Deze regel houdt in dat rentebetalingen op leningen die zijn aangegaan om de verwerving van een deelneming te financieren, niet aftrekbaar zijn als de dividenden die van die deelneming worden ontvangen, geheel of gedeeltelijk zijn vrijgesteld.

Er wordt echter een uitzondering gemaakt voor rente die het bedrag van de ontvangen dividenden overschrijdt (buitensporige kosten). In dergelijke gevallen blijft het overtollige deel van de rente aftrekbaar van de belastbare basis.

• Volledig vrijgestelde dividenden: De algemene regels zijn van toepassing.
• Gedeeltelijk vrijgestelde dividenden: Het ontvangen inkomen is voor 50% belastbaar. Daarom zijn kosten slechts voor 50% niet-aftrekbaar.
• Volledig belastbare dividenden: Kosten in verband met deze dividenden zijn volledig aftrekbaar.

Kortom, inzicht in de belastingregels en -voorschriften voor Luxemburgse kapitaalvennootschappen is essentieel voor effectief financieel beheer en naleving. De specifieke kenmerken met betrekking tot transacties met aandeelhouders, belastingheffing op dividenden, vermogenswinsten en aftrek van kosten zijn belangrijke gebieden waar zorgvuldig naar moet worden gekeken. Door zich aan deze regels te houden, kunnen bedrijven hun belastingposities optimaliseren en tegelijkertijd de Luxemburgse belastingwetten naleven.

Neem contact op met uw Damalion-expert om uw Luxemburgse vennootschap (Sàrl/vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of SA/vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of anderszins) of uw Luxemburgse holding te registreren.