Johdanto
Luxemburg, pieni mutta taloudellisesti elinvoimainen maa Euroopan sydämessä, on tunnettu suotuisasta liiketoimintaympäristöstään ja vankasta rahoitussektoristaan. Luxemburgissa toimiville yrityksille verotusta koskevien sääntöjen ja määräysten ymmärtäminen on ratkaisevan tärkeää.
Luxemburgin pääomayhtiöiden verotussäännöt
Luxemburgin pääomayhtiöitä(Sàrl eli osakeyhtiö, société anonyme eli julkinen osakeyhtiö), mukaan lukien yritykset ja vastaavat yhteisöt, koskevat verosäännöt vastaavat suurelta osin yksityisyrityksiin ja henkilöyhtiöihin sovellettavia sääntöjä. Pääomayhtiöissä on kuitenkin tiettyjä erityispiirteitä, jotka edellyttävät tarkempaa tarkastelua.
Osakkeenomistajien kanssa tehtyjen liiketoimien kirjaaminen
Yksittäisten yritysten osalta Luxemburgin verolainsäädännössä määritellään erityyppiset liiketoimet, joita yrityksen omistaja voi tehdä oman yrityksensä kanssa. Tällaisia liiketoimia ovat esimerkiksi palkan nostaminen, yksityisnostot tai kiinteistöjen siirtäminen yritykselle, mikä johtaa lisämaksuun.
Pääomayhtiöillä on sen sijaan erillinen oikeudellinen ja verotuksellinen identiteetti, ja osakkeenomistajia kohdellaan erillisinä yksikköinä, joiden kanssa ne voivat tehdä sopimuksia aivan kuten kolmansien osapuolten kanssa. Näin ollen yhtiön osakkeenomistajilleen maksamia palkkoja heidän työstään yhtiössä pidetään tavanomaisina palkkoina, ja kiinteistön myynti osakkeenomistajalta yhtiölle on edelleen vilpittömässä mielessä tapahtuva myynti.
Tuloa tuottavien menojen ja tuloa käyttävien menojen erottaminen toisistaan.
Samoin kuin yksittäisten yritysten ja henkilöyhtiöiden, myös pääomayhtiöiden on erotettava toisistaan voiton tuottamisesta aiheutuneet menot (vähennyskelpoiset menot) ja tulojen käytöstä aiheutuneet menot (vähennyskelvottomat menot).
Tämä erottelu koskee myös osakkeenomistajien kanssa tehtäviin liiketoimiin liittyviä kuluja ja tuloja, joiden on liityttävä yksinomaan yrityksen toimintaan, jotta ne voivat vaikuttaa yrityksen voittoon myönteisesti tai kielteisesti.
On kaksi tilannetta, joissa yrityksen kirjanpidollinen voitto joko keinotekoisesti pienenee tai kasvaa osakkeenomistajien kanssa tehtyjen liiketoimien vuoksi:
Piilotettu voitonjako
Kun osakkeenomistaja saa suoraan tai epäsuorasti yhtiöltä etuja, joita hän ei olisi saanut, jos hän ei olisi ollut osakkeenomistaja, yhtiö kärsii joko potentiaalisten tulojen menetyksestä tai nettovarallisuuden vähenemisestä. Tällaisissa tapauksissa todellinen liiketoimi korvataan sillä, mitä olisi tapahtunut, jos osakkeenomistaja olisi ollut kolmas osapuoli. Yhtiön katsotaan tällöin jakaneen osakkaalle myönnettyä epänormaalia etua vastaavan peitellyn osingon.
Piilotetut pääomasijoitukset
Jos joku osakkeenomistajista antaa yhtiölle mahdollisuuden saavuttaa voittoa, jota se ei muuten olisi saanut kolmansien osapuolten kanssa tehdyissä liiketoimissa (esim. luopumalla velasta, siirtämällä omaisuuserän markkina-arvoa alhaisempaan hintaan), kirjanpidollisesta voitosta on vähennettävä poikkeuksellisesti saatu etu. Tätä etua käsitellään yrityksen lisäpääomapanoksena.
Toiminnan tuotot
Tietyin edellytyksin huomattavat pääomatulot voivat olla Luxemburgissa verovapaita. Tämä järjestelmä, joka tunnetaan nimellä “emo-tytäryhtiöjärjestelmä” (jota käytetään myös SOPARFI-järjestelmässä:“Société de Participation Financière“, luxemburgilainen holdingyhtiö), pyritään poistamaan osinkojen taloudellinen kaksinkertainen verotus, joka tapahtuisi sekä tytär- että emoyhtiön tasolla.
Samoin yritysosakkeiden myynnistä saadut myyntivoitot, jotka ovat yleensä veronalaisia, voidaan tietyin edellytyksin vapauttaa verosta.
Osinkojen verotus
Luxemburgissa osinkojen verokohtelu vaihtelee, ja se voidaan jakaa kolmeen päävaihtoehtoon:
Osinkojen täysi vapautus
Yrityksen saamat osingot voidaan vapauttaa kokonaan verosta, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
- Emoyhtiön on oltava kotimainen pääomayhtiö tai Luxemburgiin sijoittautuneen pääomayhtiön pysyvä toimipaikka jossakin sopimusmaassa.
- Tytäryhtiön on oltava tukikelpoinen osakkuusyhtiö, mikä tarkoittaa, että se on joko täysin verovelvollinen kotimainen pääomayhtiö, emo-tytäryhtiödirektiivin soveltamisalaan kuuluva Euroopan unionin yhtiö tai sopimusvaltioon tai muuhun kuin sopimusvaltioon sijoittautunut pääomayhtiö, jonka verotus on verrattavissa Luxemburgin verotukseen (verrattavissa olevana pidetään sitä, että efektiivinen verokanta on vähintään 10,5 prosenttia, joka on hallinnollisen käytännön mukaan puolet yhtiöverokannasta).
- Osakkuuden on oltava vähintään 10 prosenttia tytäryhtiön osakepääomasta. Tätä 10 prosentin kynnysarvoa ei kuitenkaan vaadita, jos osakkuuden hankintameno on vähintään 1,2 miljoonaa euroa.
- Vapautus myönnetään niin kauan kuin emoyhtiöllä on omistusyhteys tai se sitoutuu pitämään sen yhtäjaksoisesti hallussaan 12 kuukauden ajan, ja prosenttiosuus säilyy ennallaan tuona aikana.
- Osakkuuksista saatavien tulojen on koostuttava osingoista tai vastaavista tuotteista (selvitystulot).
50 prosentin osittainen vapautus brutto-osingoista
Jos täydellisen vapautuksen edellytykset eivät täyty joko vaaditun omistusosuuden puuttumisen tai 12 kuukauden omistusosuutta koskevan vaatimuksen täyttymättä jäämisen vuoksi, osinkoihin voidaan soveltaa osittaista vapautusta, joka on 50 prosenttia osingon bruttomäärästä. Tämä poikkeus edellyttää, että kaikki muut täydellisen poikkeuksen edellytykset täyttyvät. Sen vuoksi osinkojen on oltava peräisin tukikelpoisesta osakkuudesta.
Osinkojen täysi verotus
Osingot, joihin ei sovelleta täydellistä tai osittaista verovapautusta, verotetaan täysimääräisesti. Esimerkkinä tällaisesta skenaariosta ovat osingot, joita maksavat muut kuin tukikelpoiset osakkuudet, kuten veroparatiiseihin sijoittautuneet yritykset.
Pääomatulojen verotus
Vapautuksen saaminen edellyttää tiettyjen edellytysten täyttymistä:
- Sekä emoyhtiön että tytäryhtiön on täytettävä samat edellytykset kuin täysin verovapaiden osinkojen saamiselle, paitsi että emoyhtiön on omistettava vähintään 10 prosenttia tytäryhtiön osakepääomasta tai sen on hankittava tytäryhtiö vähintään 6 miljoonan euron hankintamenolla.
- Vapautus myönnetään sillä edellytyksellä, että emoyhtiöllä on merkittävä omistusosuus tai se sitoutuu pitämään sen vähintään 12 kuukauden ajan. Tapauksissa, joissa yhtiö luovuttaa osuutensa vaiheittain, 10 prosentin osuuden tai 6 miljoonan euron omistusaikaa koskevan vaatimuksen noudattaminen riittää.
Poikkeuksellisesti verotettavat pääomatulot
Tietyissä tapauksissa pääomatulot, jotka muuten täyttäisivät kaikki verovapauden edellytykset, voivat silti olla veronalaisia. Yksi tällainen tilanne syntyy, kun ennen myyntiä on aiheutunut liiallisia kuluja, jotka ovat pienentäneet aikaisempaa veropohjaa tai johtaneet yrityksen tappioiden siirtämiseen. Tällaisissa tapauksissa lainsäätäjä verottaa myyntivoittoa menneisyydessä syntyneiden ylimääräisten kulujen määrään asti.
Konsolidoitu voittojärjestelmä: Verotuksen integrointi
Verotuksellinen yhdentäminen tai konsolidointi on verotuksellinen järjestelmä, jossa emoyhtiön tytäryhtiötä kohdellaan pelkkänä kiinteänä toimipaikkana, mikä mahdollistaa voittojen ja tappioiden kuittaamisen näiden kahden yksikön välillä, vaikka ne ovat erillisiä verovelvollisia.
Tämän järjestelmän edellytykset ovat seuraavat:
- Konsolidoivan yhtiön on oltava kotimainen pääomayhtiö tai ulkomailla asuvan pääomayhtiön Luxemburgissa sijaitseva kiinteä toimipaikka, johon sovelletaan Luxemburgin järjestelmään verrattavaa verojärjestelmää.
- Kaikkien konsolidoitavien yhtiöiden on oltava täysin verovelvollisia kotimaisia pääomayhtiöitä (täysin verovelvollisten kotimaisten pääomayhtiöiden epäsuora omistus läpinäkyvien yhteisöjen kautta säilyttää kelpoisuuden verointegraatioon). Kansainvälinen verokonsolidointi ei ole mahdollista.
- Konsolidoivan yhtiön on omistettava vähintään 95 prosenttia tytäryhtiön osakepääomasta. Tätä kynnysarvoa voidaan alentaa 75 prosenttiin valtiovarainministerin myönteisen lausunnon perusteella. Osallistumisen on myös tunnustettava edistävän erityisesti maan taloudellista kehitystä.
- Konsolidoitavien yritysten on tehtävä hakemus veroviranomaisille. Hyväksyntä myönnetään vähintään viideksi vuodeksi, ja vakauttamisvaikutuksia sovelletaan vasta hyväksymispäivästä alkaen.
Toimintakulut
Johdon palkkojen vähennyskelpoisuus
Johtajille heidän päivittäisistä johtotehtävistään maksetut palkkiot ovat vähennyskelpoisia palkkioita, vaikka johtaja olisi myös yhtiön osakkeenomistaja. Muut johtajille maksettavat maksut, joita kutsutaan “tantièmesiksi”, eivät ole vähennyskelpoisia yhtiön veropohjasta.
Rahoituskulujen vähennyskelpoisuus
Korkomaksut
Pääomayhtiöiden ottamista lainoista maksamat korot ovat yleensä vähennyskelpoisia niiden veropohjasta. Vähennyskelpoisuus on automaattinen riippumatta lainanantajan asemasta (lainanantajapankille maksetut korot ovat vähennyskelpoisia, samoin kuin osakkeenomistajien käyttötilien korkomaksut) tai verotuksellisesta asemasta (vähennyskelpoisuutta sovelletaan riippumatta siitä, maksetaanko korko täysin verovelvolliselle vai ei).
Osakkeenomistajalla voi kuitenkin olla houkutus rahoittaa yritystä antamalla korollisia lainoja pääomasijoitusten sijasta. Näin osakkeenomistaja voi saada korvauksen yrityksen vähennyskelpoisten korkojen muodossa eikä vähennyskelvottomina osinkoina. Jos osakkeenomistaja saa myönnetyn lainan kautta etuja, joita hän ei tavallisesti olisi saanut, jos hän ei olisi ollut osakkeenomistaja, korkomaksut voidaan luokitella uudelleen piilo-osingonjaoksi.
Veroviranomaiset tarkastelevat tarkasti liian korkeita korkoja ja luokittelevat piilo-osingoksi kaikki korot, jotka ylittävät sen, mitä kolmas osapuoli olisi vaatinut samassa tilanteessa. Samoin pääomayhtiöiden liiallinen velkaantuminen voi joutua tarkastelun kohteeksi (alipääomituksen seurauksia ovat lainavarojen luokitteleminen uudelleen omaksi pääomaksi ja lainan ylimenevälle määrälle maksettujen korkojen luokitteleminen piilo-osingoiksi).
Yleissääntönä voidaan pitää, että 15:85 (15: oma pääoma, 85: vieras pääoma) on hyväksyttävä, kun yritys ottaa lainaa osakkeenomistajiltaan hankkiakseen omistusosuuden. Erityistä velan ja oman pääoman suhdetta ei tarvitse noudattaa, jos lainan myöntää kolmas osapuoli, yleensä pankki.
Vapautettuihin osinkoihin liittyvät maksut
Verosta vapautettuihin tuloihin liittyvät menot eivät ole vähennyskelpoisia. Tämä sääntö tarkoittaa, että osuuden hankinnan rahoittamiseksi otettujen lainojen korkoja ei voida vähentää, jos osuudesta saadut osingot ovat osittain tai kokonaan verovapaita.
Poikkeuksena ovat kuitenkin korot, jotka ylittävät saatujen osinkojen määrän (liialliset kulut). Tällaisissa tapauksissa koron ylimenevä osa on edelleen vähennyskelpoinen veropohjasta.
- Täysin verovapaat osingot: Sovelletaan yleisiä sääntöjä.
- Osittain vapautetut osingot: On huomattava, että saadut tulot ovat 50-prosenttisesti veronalaisia. Näin ollen maksut ovat vähennyskelvottomia vain 50 prosentin osalta.
- Täysin veronalaiset osingot: Osinkoihin liittyvät kulut ovat täysin vähennyskelpoisia.
Yhteenvetona voidaan todeta, että Luxemburgin pääomayhtiöitä koskevien verosääntöjen ja -määräysten ymmärtäminen on olennaisen tärkeää tehokkaan taloushallinnon ja sääntöjen noudattamisen kannalta. Osakkeenomistajien kanssa tehtäviin liiketoimiin, osinkojen ja myyntivoittojen verotukseen sekä kulujen vähentämiseen liittyvät erityispiirteet ovat keskeisiä aloja, jotka vaativat huolellista harkintaa. Noudattamalla näitä sääntöjä yritykset voivat optimoida veroasemansa ja noudattaa samalla Luxemburgin verolakeja.
Jos haluat rekisteröidä luxemburgilaisen yrityksesi (Sàrl/limited liability company tai SA/public limited company tai muu) tai luxemburgilaisen holdingyhtiösi, ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaasi.
