ルクセンブルクのスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SLP）は、オルタナティブ投資ファンドに好まれる法的構造であり、大きな柔軟性と機密性を提供するため、投資家とファンドマネージャーの双方にとって魅力的なものとなっている。

2013年7月12日付ルクセンブルク法：スペシャル・リミテッド・パートナーシップ

2013年7月12日のルクセンブルク法に基づき設立されたSLPは、プライベート・エクイティ、不動産、ヘッジファンド、その他のオルタナティブ投資戦略のニーズに対応するよう設計されています。 その構造は、アングロサクソンのリミテッド・パートナーシップ・モデルにヒントを得ており、海外の投資家にとってなじみやすく、ルクセンブルクの有利な規制環境の利点が融合されています。

構造と法的枠組み

SLPは独立した法人格を持たないため、従来のパートナーシップと同様に、パートナーを通じて運営されます。 少なくとも1名のゼネラル・パートナー（GP）と1名以上のリミテッド・パートナー（LP）が必要です。 ゼネラル・パートナーは、パートナーシップの経営に責任を持ち、パートナーシップの債務に責任を負います。 これに対し、リミテッド・パートナーは資本を拠出しますが、その責任はパートナーシップへの出資に限定されます。 この区別により、ゼネラル・パートナーは干渉されることなく事業を管理することができ、一方、リミテッド・パートナーは無制限の責任を負うことなく投資することができます。

特例有限責任事業組合(SLP)の主要な統治文書は、組合員間の私的契約である有限責任事業組合契約(LPA)である。 LPAには、出資、利益分配、意思決定プロセス、出口戦略など、パートナーシップの運営に関わる規則や手続きの概要が記載されています。 LPAは公的機関への提出が義務付けられていないため、契約内容は秘密にしておくことができます。 このように契約上の自由度が高いため、SLPはパートナーの特定のニーズや要件に対応し、高い適応性を持つことができます。

規制環境

ルクセンブルクの規制の枠組みはSLPに柔軟性を与えており、SLPは規制される事業体としても規制されない事業体としても運営することができる。 SLPがオルタナティブ投資ファンドマネージャー指令（AIFMD）の下でオルタナティブ投資ファンド（AIF）として適格である場合、SLPは公認のオルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）を任命しなければなりません。 この取り決めにより、SLPはAIFMDマーケティング・パスポートの恩恵を受けることができ、ファンドをEU全域のプロの投資家に販売することが可能になります。

一方、AIFMD の規制を希望しない SLP は、同指令が定める最低基準額を超えない限り、規制要件 を緩和して運用することができる。 このオプションにより、ファンドマネージャーは投資戦略や投資家層に最も適した規制レベルを柔軟に選択することができる。 二重の規制アプローチにより、SLPは幅広い投資家やファンド・マネジャーにとって魅力的な、多目的なビークルとなる。

税制上の優遇措置

SLPの税務上の取り扱いは、最も大きな利点の一つである。 SLPは、法人所得税、地方事業税、純富裕税が事業体レベルでは課税されないため、税務上透明性が高いと考えられています。 その代わり、利益と損失はパートナーに渡され、パートナーは居住地と適用される租税条約に基づいて課税されます。 この透明性は二重課税の回避に役立ち、SLPは国際的な投資家にとって効率的な仕組みとなっています。

さらに、SLPへの出資には資本税がかからず、リミテッド・パートナー、特にルクセンブルク国外に居住するリミテッド・パートナーは、利益分配に対する源泉徴収税の免除の恩恵を受けることができます。 このような特徴により、税効率の高い投資環境が提供され、SLPの魅力が高まります。

運用の柔軟性と簡素化

SLPは汎用性が高く、プライベート・エクイティ、ベンチャー・キャピタル、不動産、ヘッジファンドなど、幅広い投資戦略に利用できます。 さまざまなクラスのパートナーシップ持分を発行できるため、ファンドマネジャーは投資条件をさまざまなタイプの投資家に合わせることができます。 パートナーシップの構造は多様な投資目的に対応できるため、大規模な機関投資家にも小規模な個人投資家にも理想的なビークルとなっている。

SLPの主な利点の1つは、年次会計報告書を作成する必要がないことである。 これにより管理負担と関連コストが軽減され、運用の簡素化を求めるファンドマネージャーにとってSLPは魅力的な選択肢となる。 このような要件がないため、コンプライアンスや報告が簡素化され、SLPは投資ファンドを運用する上で実用的かつ効率的な選択肢となる。

ルクセンブルクのスペシャル・リミテッド・パートナーシップは、柔軟性が高く、税効率が高く、投資家に優しい仕組みで、オルタナティブ投資ファンドに適しています。 契約上の自由度、有利な税制優遇措置、規制当局による監視のオプションなどを併せ持つSLPは、ルクセンブルクの強固な金融セクターを活用したいファンドマネージャーや投資家にとって魅力的な選択肢です。 SLPは、年次会計報告書の提出義務がないなど簡素であるため、その魅力はさらに高まり、オルタナティブ投資ビークルを組成する際の主要な選択肢となっています。

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