A Special Limited Partnership (SLP) do Luxemburgo é uma estrutura jurídica privilegiada para os fundos de investimento alternativos, oferecendo uma flexibilidade e confidencialidade significativas, o que a torna atractiva tanto para os investidores como para os gestores de fundos.

Lei luxemburguesa de 12 de julho de 2013: sociedade em comandita simples

Criada ao abrigo da lei luxemburguesa de 12 de julho de 2013, a SLP foi concebida para responder às necessidades dos fundos de investimento em participações privadas, imobiliário, hedge funds e outras estratégias de investimento alternativas. A sua estrutura é inspirada no modelo de parceria limitada anglo-saxónica, proporcionando uma mistura de familiaridade para os investidores internacionais e as vantagens do ambiente regulamentar favorável do Luxemburgo.

Estrutura e quadro jurídico

A SLP não possui uma personalidade jurídica autónoma, o que significa que funciona através dos seus parceiros, à semelhança de uma parceria tradicional. Requer pelo menos um sócio comanditado (GP) e um ou mais sócios comanditários (LPs). O sócio comanditado é responsável pela gestão da sociedade e responde pelas obrigações da sociedade. Em contrapartida, os sócios comanditários contribuem com capital, mas a sua responsabilidade é limitada ao seu investimento na sociedade. Esta distinção permite ao sócio comanditado gerir a empresa sem interferências, enquanto os sócios comanditários podem investir sem incorrer em responsabilidade ilimitada.

O principal documento que rege a Sociedade Limitada Especial (SLP) é o Acordo de Parceria Limitada (LPA), que é um contrato privado entre os parceiros. O LPA define as regras e procedimentos que regem as operações da parceria, incluindo contribuições de capital, distribuição de lucros, processos de tomada de decisão e estratégias de saída. Uma vez que a LPA não tem de ser apresentada a uma autoridade pública, os seus termos podem permanecer confidenciais. Esta liberdade contratual permite que a SLP seja altamente adaptável, atendendo às necessidades e exigências específicas dos parceiros.

Ambiente regulamentar

O quadro regulamentar do Luxemburgo oferece flexibilidade às SLP, permitindo-lhes operar como entidades regulamentadas ou não regulamentadas. Se a SLP se qualificar como um Fundo de Investimento Alternativo (FIA) ao abrigo da Diretiva relativa aos Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (AIFMD), deve nomear um Gestor de Fundos de Investimento Alternativos autorizado (AIFM). Este acordo permite que a SLP beneficie do passaporte de comercialização da AIFMD, permitindo que o fundo seja comercializado junto de investidores profissionais em toda a União Europeia.

Por outro lado, uma SLP que não pretenda ser regulamentada ao abrigo da AIFMD pode operar com menos requisitos regulamentares, desde que não exceda os limiares de minimis estabelecidos pela diretiva. Esta opção proporciona aos gestores de fundos a flexibilidade de escolher o nível de regulamentação que melhor se adapta à sua estratégia de investimento e à sua base de investidores-alvo. A dupla abordagem regulamentar torna a SLP um veículo versátil, atrativo para um amplo espetro de investidores e gestores de fundos.

Benefícios fiscais

O tratamento fiscal da SLP é uma das suas vantagens mais significativas. A SLP é considerada transparente do ponto de vista fiscal, o que significa que não está sujeita ao imposto sobre o rendimento das sociedades, ao imposto municipal sobre as empresas ou ao imposto sobre o património líquido a nível da entidade. Em vez disso, os lucros e as perdas são transferidos para os parceiros, que são tributados com base na sua residência e nos tratados fiscais aplicáveis. Esta transparência ajuda a evitar a dupla tributação e torna a SLP uma estrutura eficiente para os investidores internacionais.

Além disso, as entradas de capital na SLP não estão sujeitas ao imposto sobre as entradas de capital e os sócios comanditários, nomeadamente os que residem fora do Luxemburgo, podem beneficiar de uma isenção de retenção na fonte sobre as distribuições de lucros. Estas caraterísticas aumentam o atrativo da SLP, proporcionando um ambiente fiscal eficiente para o investimento.

Flexibilidade e simplicidade operacional

A SLP é altamente versátil e pode ser utilizada para uma vasta gama de estratégias de investimento, incluindo private equity, capital de risco, imobiliário e hedge funds. A sua capacidade de emitir várias classes de interesses de parceria permite que os gestores de fundos adaptem as condições de investimento a diferentes tipos de investidores. A estrutura da parceria acomoda diversos objectivos de investimento, tornando-a um veículo ideal tanto para grandes investidores institucionais como para pequenos investidores privados.

Uma das principais vantagens da SLP é o facto de não ser obrigada a elaborar um relatório contabilístico anual. Isto reduz a carga administrativa e os custos associados, tornando a SLP uma opção atractiva para os gestores de fundos que procuram simplicidade operacional. A ausência deste requisito simplifica o cumprimento e a apresentação de relatórios, tornando a SLP uma opção prática e eficiente para a gestão de fundos de investimento.

A Sociedade Limitada Especial do Luxemburgo é uma estrutura altamente flexível, eficiente do ponto de vista fiscal e favorável ao investidor, bem adaptada a fundos de investimento alternativos. A sua combinação de liberdade contratual, tratamento fiscal favorável e opções de supervisão regulamentar torna-a uma escolha atractiva para gestores de fundos e investidores que procuram tirar partido do sólido sector financeiro do Luxemburgo. A simplicidade da SLP, incluindo a ausência de um relatório contabilístico anual, aumenta ainda mais o seu atrativo, posicionando-a como uma escolha de liderança para a estruturação de veículos de investimento alternativos.

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