La Società in accomandita speciale (SLP) lussemburghese è una struttura giuridica privilegiata per i fondi di investimento alternativi, in quanto offre una notevole flessibilità e riservatezza, che la rende interessante sia per gli investitori che per i gestori di fondi.
Legge lussemburghese del 12 luglio 2013: società in accomandita speciale
Istituita dalla legge lussemburghese del 12 luglio 2013, la SLP è stata progettata per soddisfare le esigenze di private equity, real estate, hedge fund e altre strategie di investimento alternative. La sua struttura si ispira al modello anglosassone di società in accomandita, offrendo una miscela di familiarità per gli investitori internazionali e i vantaggi del favorevole ambiente normativo del Lussemburgo.
Struttura e quadro legale
La SLP non possiede una personalità giuridica separata, il che significa che opera attraverso i suoi partner, in modo simile a una partnership tradizionale. Richiede almeno un socio accomandatario (GP) e uno o più soci accomandanti (LP). Il socio accomandatario è responsabile della gestione della partnership e risponde degli obblighi della stessa. I soci accomandanti, invece, apportano capitale ma la loro responsabilità è limitata al loro investimento nella partnership. Questa distinzione permette al socio accomandatario di gestire l’attività senza interferenze, mentre i soci accomandanti possono investire senza incorrere in responsabilità illimitate.
Il documento principale che regola la società in accomandita speciale (SLP) è l’Accordo di partnership limitata (LPA), che è un contratto privato tra i soci. L’LPA delinea le regole e le procedure che disciplinano le operazioni della partnership, compresi i conferimenti di capitale, la distribuzione degli utili, i processi decisionali e le strategie di uscita. Poiché l’LPA non deve essere depositato presso un’autorità pubblica, i termini possono rimanere riservati. Questa libertà contrattuale consente alla SLP di essere altamente adattabile e di soddisfare le esigenze e i requisiti specifici dei partner.
Ambiente normativo
Il quadro normativo del Lussemburgo offre una certa flessibilità alle SLP, consentendo loro di operare come entità regolamentate o non regolamentate. Se la SLP si qualifica come Fondo di Investimento Alternativo (FIA) ai sensi della Direttiva sui Gestori di Fondi di Investimento Alternativi (AIFMD), deve nominare un Gestore di Fondi di Investimento Alternativo (GEFIA) autorizzato. Questo accordo consente alla SLP di beneficiare del passaporto di commercializzazione AIFMD, che permette al fondo di essere commercializzato agli investitori professionali in tutta l’Unione Europea.
D’altro canto, una SLP che non desidera essere regolamentata ai sensi della AIFMD può operare con meno requisiti normativi, a patto che non superi le soglie de minimis stabilite dalla direttiva. Questa opzione offre ai gestori di fondi la flessibilità di scegliere il livello di regolamentazione più adatto alla loro strategia di investimento e al target di investitori. Il doppio approccio normativo rende la SLP un veicolo versatile, interessante per un ampio spettro di investitori e gestori di fondi.
Vantaggi fiscali
Il trattamento fiscale della SLP è uno dei suoi vantaggi più significativi. La SLP è considerata trasparente dal punto di vista fiscale, ovvero non è soggetta all’imposta sul reddito delle società, all’imposta municipale sulle imprese o all’imposta sul patrimonio netto a livello di entità. I profitti e le perdite vengono invece trasferiti ai soci, che vengono tassati in base alla loro residenza e ai trattati fiscali applicabili. Questa trasparenza aiuta a evitare la doppia imposizione e rende la SLP una struttura efficiente per gli investitori internazionali.
Inoltre, i conferimenti di capitale nella SLP non sono soggetti all’imposta sul capitale e i soci accomandanti, in particolare quelli che risiedono al di fuori del Lussemburgo, possono beneficiare dell’esenzione dalla ritenuta alla fonte sulle distribuzioni degli utili. Queste caratteristiche aumentano l’attrattiva della SLP fornendo un ambiente efficiente dal punto di vista fiscale per gli investimenti.
Flessibilità e semplicità operativa
La SLP è molto versatile e può essere utilizzata per un’ampia gamma di strategie di investimento, tra cui private equity, venture capital, real estate e hedge fund. La possibilità di emettere diverse classi di quote di partnership consente ai gestori di fondi di adattare le condizioni di investimento a diversi tipi di investitori. La struttura della partnership consente di raggiungere diversi obiettivi di investimento, rendendola un veicolo ideale sia per i grandi investitori istituzionali che per i piccoli investitori privati.
Uno dei vantaggi principali della SLP è che non è richiesta la presentazione di una relazione contabile annuale. Questo riduce l’onere amministrativo e i costi associati, rendendo la SLP un’opzione interessante per i gestori di fondi che cercano la semplicità operativa. L’assenza di questo requisito semplifica la conformità e la rendicontazione, rendendo la SLP una scelta pratica ed efficiente per la gestione dei fondi di investimento.
La Società in accomandita speciale lussemburghese è una struttura altamente flessibile, efficiente dal punto di vista fiscale e favorevole agli investitori, adatta ai fondi di investimento alternativi. La sua combinazione di libertà contrattuale, trattamento fiscale favorevole e opzioni di supervisione normativa la rende una scelta interessante per i gestori di fondi e gli investitori che vogliono trarre vantaggio dal solido settore finanziario del Lussemburgo. La semplicità della SLP, compresa l’assenza di un obbligo di rendicontazione annuale, ne accresce ulteriormente l’attrattiva, posizionandola come scelta principale per la strutturazione di veicoli di investimento alternativi.
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