Le Special Limited Partnership (SLP) luxembourgeois est une structure juridique privilégiée pour les fonds d’investissement alternatifs. Il offre une grande flexibilité et une grande confidentialité, ce qui le rend attrayant à la fois pour les investisseurs et les gestionnaires de fonds.

Loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 : société en commandite spéciale

Établie en vertu de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013, la SLP est conçue pour répondre aux besoins des fonds de capital-investissement, des fonds immobiliers, des fonds spéculatifs et d’autres stratégies d’investissement alternatives. Sa structure s’inspire du modèle anglo-saxon de société en commandite, offrant ainsi aux investisseurs internationaux un mélange de familiarité et les avantages de l’environnement réglementaire favorable du Luxembourg.

Structure et cadre juridique

La SLP ne possède pas de personnalité juridique distincte, ce qui signifie qu’elle fonctionne par l’intermédiaire de ses associés, à l’instar d’une société de personnes traditionnelle. Elle nécessite au moins un commandité (GP) et un ou plusieurs commanditaires (LPs). Le commandité est responsable de la gestion de la société et de ses obligations. En revanche, les commanditaires apportent des capitaux, mais leur responsabilité est limitée à leur investissement dans la société. Cette distinction permet au commandité de gérer l’entreprise sans interférence, tandis que les commanditaires peuvent investir sans encourir de responsabilité illimitée.

Le principal document régissant la société en commandite spéciale (SLP) est le contrat de société en commandite (LPA), qui est un contrat privé entre les associés. L’accord de partenariat décrit les règles et procédures régissant les opérations de la société, y compris les apports de capitaux, la distribution des bénéfices, les processus de prise de décision et les stratégies de sortie. Comme il n’a pas à être déposé auprès d’une autorité publique, ses termes peuvent rester confidentiels. Cette liberté contractuelle permet à la SLP d’être très adaptable et de répondre aux besoins et exigences spécifiques des partenaires.

Environnement réglementaire

Le cadre réglementaire luxembourgeois offre une certaine flexibilité aux SLP, leur permettant d’opérer en tant qu’entités réglementées ou non réglementées. Si la SLP est qualifiée de fonds d’investissement alternatif (AIF) en vertu de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFMD), elle doit nommer un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif autorisé (AIFM). Cette disposition permet à la SLP de bénéficier du passeport de commercialisation de l’AIFMD, ce qui permet au fonds d’être commercialisé auprès d’investisseurs professionnels dans l’ensemble de l’Union européenne.

D’autre part, une SLP qui ne souhaite pas être réglementée en vertu de la directive AIFMD peut fonctionner avec moins d’exigences réglementaires, à condition de ne pas dépasser les seuils de minimis fixés par la directive. Cette option offre aux gestionnaires de fonds la possibilité de choisir le niveau de réglementation qui convient le mieux à leur stratégie d’investissement et à leur base d’investisseurs cible. Cette double approche réglementaire fait de la SLP un instrument polyvalent, attrayant pour un large éventail d’investisseurs et de gestionnaires de fonds.

Avantages fiscaux

Le traitement fiscal de la SLP est l’un de ses principaux avantages. La SLP est considérée comme fiscalement transparente, ce qui signifie qu’elle n’est pas soumise à l’impôt sur le revenu des sociétés, à la taxe professionnelle municipale ou à l’impôt sur la fortune nette au niveau de l’entité. Les bénéfices et les pertes sont transmis aux associés, qui sont imposés en fonction de leur résidence et des conventions fiscales applicables. Cette transparence permet d’éviter la double imposition et fait de la SLP une structure efficace pour les investisseurs internationaux.

En outre, les apports en capital à la SLP ne sont pas soumis au droit d’apport, et les commanditaires, en particulier ceux qui résident hors du Luxembourg, peuvent bénéficier d’une exonération de retenue à la source sur les distributions de bénéfices. Ces caractéristiques renforcent l’attrait de la SLP en offrant un environnement d’investissement fiscalement avantageux.

Flexibilité et simplicité opérationnelles

La SLP est très polyvalente et peut être utilisée pour un large éventail de stratégies d’investissement, notamment le capital-investissement, le capital-risque, l’immobilier et les fonds spéculatifs. Sa capacité à émettre différentes catégories de participations permet aux gestionnaires de fonds d’adapter les conditions d’investissement à différents types d’investisseurs. La structure du partenariat répond à divers objectifs d’investissement, ce qui en fait un véhicule idéal pour les grands investisseurs institutionnels et les investisseurs privés plus modestes.

L’un des principaux avantages de la SLP est qu’elle n’est pas tenue de produire un rapport comptable annuel. Cela réduit la charge administrative et les coûts associés, ce qui fait de la SLP une option attrayante pour les gestionnaires de fonds qui recherchent la simplicité opérationnelle. L’absence de cette exigence simplifie la conformité et l’établissement de rapports, ce qui fait de la SLP un choix pratique et efficace pour la gestion des fonds d’investissement.

La société en commandite spéciale luxembourgeoise est une structure très flexible, fiscalement avantageuse et favorable aux investisseurs, qui convient parfaitement aux fonds d’investissement alternatifs. Sa combinaison de liberté contractuelle, de traitement fiscal favorable et d’options de surveillance réglementaire en fait un choix attrayant pour les gestionnaires de fonds et les investisseurs qui cherchent à tirer parti de la solidité du secteur financier luxembourgeois. La simplicité de la SLP, y compris l’absence d’obligation de rapport comptable annuel, renforce encore son attrait, la positionnant comme un choix de premier plan pour structurer les véhicules d’investissement alternatifs.

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Cette communication n’a qu’un but informatif. Damalion s’est attaché à conseiller les familles sur la préservation de leur patrimoine en identifiant les opportunités et les défis. Veuillez contacter votre expert Damalion dès maintenant.