Ο χρηματοπιστωτικός τομέας του Λουξεμβούργου προσφέρει μια μοναδική νομική δομή που έχει σχεδιαστεί για να ανταποκρίνεται στις ανάγκες των ιδιωτικών κεφαλαίων και των επενδυτικών κεφαλαίων: το Ειδική Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (SCSp) και η ετερόρρυθμη εταιρεία (SCS). Αυτές οι εταιρικές δομές είναι ιδιαίτερα δημοφιλείς στο Λουξεμβούργο για την ευελιξία, τα φορολογικά πλεονεκτήματα και την ελκυστικότητα για τους επενδυτές. Αν και μοιράζονται κάποιες ομοιότητες, έχουν επίσης διακριτά χαρακτηριστικά, ιδίως όσον αφορά τη νομική προσωπικότητα, τη φορολογική μεταχείριση και τις απαιτήσεις γνωστοποίησης. Η Damalion παρέχει μια εμπεριστατωμένη ανάλυση και των δύο δομών για να βοηθήσει τους επενδυτές, τους διαχειριστές κεφαλαίων και τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων να κατανοήσουν τις διαφορές τους και να καθορίσουν ποια μπορεί να ταιριάζει καλύτερα στις ανάγκες τους.
1. Νομικό καθεστώς: Ετερόρρυθμη Εταιρεία (SCSp) έναντι της Ετερόρρυθμης Εταιρείας (SCS)
Η SCSp και η SCS διέπονται από τον εταιρικό νόμο του Λουξεμβούργου του 1915, ειδικά προσαρμοσμένο στις ανάγκες των σύγχρονων δομών αμοιβαίων κεφαλαίων. Ωστόσο, υπάγονται σε διαφορετικά ρυθμιστικά πεδία:
- SCSp: Η SCSp είναι ιδιαίτερα ευέλικτη και διέπεται κυρίως από τους όρους της συμφωνίας περιορισμένης ευθύνης (ΣΕΣ). Δεδομένου ότι δεν έχει νομική προσωπικότητα, οι δραστηριότητές της υπαγορεύονται κυρίως από συμβατικές ρυθμίσεις. Αυτή η ευελιξία την καθιστά ιδιαίτερα ελκυστική για τα ιδιωτικά κεφάλαια, τα επιχειρηματικά κεφάλαια και τα επενδυτικά κεφάλαια ακινήτων, καθώς επιτρέπει στους επενδυτές να διαμορφώνουν επενδύσεις με λιγότερους ρυθμιστικούς περιορισμούς.
- SCS: Αν και επίσης ευέλικτη, η SCS διαθέτει νομική προσωπικότητα σύμφωνα με το δίκαιο του Λουξεμβούργου, γεγονός που της προσδίδει πρόσθετες τυπικές απαιτήσεις. Η νομική προσωπικότητα επηρεάζει την ικανότητα της εταιρίας να συνάπτει συμβάσεις, να κατέχει περιουσιακά στοιχεία και να αναλαμβάνει υποχρεώσεις στο όνομά της και την υποβάλλει επίσης σε μεγαλύτερη ρυθμιστική εποπτεία σε σύγκριση με την SCSp.
Περίληψη:
- SCSp: Κυρίως διέπεται από συμβατικούς όρους, λιγότερους κανονισμούς.
- SCS: Νομική προσωπικότητα με πρόσθετες κανονιστικές απαιτήσεις.
2. Νομική προσωπικότητα: Ετερόρρυθμη Εταιρεία (SCSp) έναντι της Ετερόρρυθμης Εταιρείας (SCS)
Μία από τις κύριες διακρίσεις μεταξύ της SCSp και της SCS έγκειται στη νομική προσωπικότητα.
- SCSp: Η SCSp δεν έχει νομική προσωπικότητα. Ως εκ τούτου, λειτουργεί αποκλειστικά μέσω των ομόρρυθμων εταίρων της, οι οποίοι εκπροσωπούν και διαχειρίζονται την εταιρεία. Αυτό σημαίνει ότι η SCSp δεν μπορεί να κατέχει περιουσιακά στοιχεία ή να συνάπτει συμβάσεις στο όνομά της- αντίθετα, οι δραστηριότητές της διεξάγονται μέσω των εταίρων.
- SCS: Αντίθετα, η SCS έχει νομική προσωπικότητα, παρόμοια με τις αγγλικές προσωπικές εταιρείες. Αυτό επιτρέπει στην SCS να κατέχει περιουσιακά στοιχεία, να συνάπτει συμφωνίες και να ευθύνεται άμεσα για χρέη στο όνομά της, παρέχοντας μεγαλύτερη ανεξαρτησία και εδραιωμένη νομική ταυτότητα.
Περίληψη:
- SCSp: Δεν έχει νομική προσωπικότητα, εκπροσωπείται από ομόρρυθμους εταίρους.
- SCS: Έχει νομική προσωπικότητα, μπορεί να λειτουργεί ανεξάρτητα ως οντότητα.
3. Σύσταση – Σύμβαση περιορισμένης ευθύνης (ΣΕΣ): (SCSp) Vs. η Ετερόρρυθμη Εταιρεία (SCS)
Τόσο το SCSp όσο και το SCS απαιτούν συμφωνία περιορισμένης ευθύνης (LPA) για τον καθορισμό της διοικητικής και επιχειρησιακής δομής τους.
- SCSp: μεταξύ ενός ή περισσοτέρων ομόρρυθμων εταίρων και ενός ή περισσοτέρων ετερόρρυθμων εταίρων. Η ΣΣΣ για μια SCSp επιτρέπει σημαντική προσαρμογή, επιτρέποντας στους εταίρους να περιγράφουν μοναδικούς όρους και προϋποθέσεις, συμπεριλαμβανομένων των εισφορών κεφαλαίου, της διανομής κερδών και της διακυβέρνησης.
- SCS: Αν και η διαδικασία σύστασης απαιτεί επίσης μια LPA, η SCS μπορεί να έχει πιο καθορισμένους όρους λόγω της νομικής της προσωπικότητας. Η ΣΣΣ εξακολουθεί να παρέχει περιθώρια προσαρμογής, αλλά ορισμένοι όροι ενδέχεται να είναι λιγότερο ευέλικτοι για να προσαρμοστούν στις νομικές υποχρεώσεις της SCS.
Περίληψη:
- SCSp: Υψηλή ευελιξία σε όρους LPA.
- SCS: LPA με ελαφρώς πιο επίσημους όρους λόγω νομικής προσωπικότητας.
4. Διακυβέρνηση
Η διακυβέρνηση και των δύο δομών καθορίζεται από τους ομόρρυθμους εταίρους, αλλά η έκταση του ελέγχου και η δομή ποικίλλει.
- SCSp: Προσφέρει μέγιστη ευελιξία. Οι ομόρρυθμοι εταίροι διαχειρίζονται την SCSp, ενώ η διακυβέρνηση καθορίζεται σε μεγάλο βαθμό από τον ΟΤΑ. Αυτή η αυτονομία επιτρέπει στην SCSp να προσαρμόζει δομές διακυβέρνησης κατάλληλες για τις ανάγκες των ιδιωτικών κεφαλαίων και των επιχειρηματικών κεφαλαίων, περιορίζοντας συχνά τον ρόλο των ετερόρρυθμων εταίρων στην καθημερινή διαχείριση.
- SCS: Διαχειρίζεται επίσης από ομόρρυθμους εταίρους, αλλά η νομική της προσωπικότητα μπορεί να απαιτεί πιο δομημένες διαδικασίες διακυβέρνησης. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει πιο τυποποιημένους ρόλους για τους ετερόρρυθμους εταίρους ή να απαιτεί την τήρηση συγκεκριμένων πρακτικών διακυβέρνησης που περιγράφονται στη νομοθεσία του Λουξεμβούργου, αν και παραμένει σχετικά ευέλικτη σε σύγκριση με τις εταιρικές οντότητες.
Περίληψη:
- SCSp: Γενικοί εταίροι ηγούνται των επιχειρήσεων.
- SCS: Διοικείται από τους ομόρρυθμους εταίρους, αλλά με δυνατότητα τυποποιημένης δομής λόγω της νομικής προσωπικότητας.
5. Εγγραφή
Το Λουξεμβούργο απαιτεί τόσο η SCSp όσο και η SCS να εγγράφονται στο μητρώο εμπορίου και εταιρειών (RCS), αλλά η έκταση της δημοσιοποίησης διαφέρει.
- SCSp: Συνήθως περιλαμβάνει μόνο την επωνυμία, την έδρα και τα στοιχεία του γενικού εταίρου. Οι εισφορές κεφαλαίου και οι πληροφορίες για τους ετερόρρυθμους εταίρους μπορούν να παραμείνουν εμπιστευτικές, διατηρώντας την ανωνυμία των επενδυτών.
- SCS: Η εγγραφή στο RCS για μια SCS περιλαμβάνει παρόμοιες γνωστοποιήσεις, αλλά μπορεί να περιλαμβάνει πρόσθετη διαφάνεια λόγω της νομικής της προσωπικότητας. Οι πληροφορίες σχετικά με τους νόμιμους εκπροσώπους και, ενίοτε, τα οικονομικά στοιχεία ενδέχεται να είναι πιο προσιτά.
Περίληψη:
- SCSp: Περιορισμένη δημοσιοποίηση, διατηρώντας την ανωνυμία των εταίρων.
- SCS: Ελαφρώς υψηλότερο επίπεδο δημοσιοποίησης λόγω νομικής προσωπικότητας.
6. Ετήσιοι λογαριασμοί
Η απαίτηση τήρησης και δημοσίευσης ετήσιων λογαριασμών διαφέρει σημαντικά μεταξύ του SCSp και του SCS.
- SCSp: Απαλλάσσεται από τη δημοσίευση ετήσιων λογαριασμών, εκτός εάν πληροί τις προϋποθέσεις της οδηγίας για τους ΟΕΕ. Αυτό επιτρέπει σε μια SCSp να διατηρεί χαμηλό προφίλ, ιδιαίτερα ελκυστικό για τους ιδιώτες επενδυτές.
- SCS: Υποχρεούται να τηρεί ετήσιους λογαριασμούς εάν υπερβαίνει ορισμένα κατώτατα όρια, ευθυγραμμιζόμενη με τα γενικά πρότυπα εταιρικής διαφάνειας στο Λουξεμβούργο. Η υποχρέωση αυτή μπορεί να αυξήσει το διοικητικό φόρτο, αλλά ενισχύει επίσης τη διαφάνεια.
Περίληψη:
- SCSp: Γενικά απαλλάσσεται από τη δημοσίευση ετήσιων λογαριασμών.
- SCS: Υποχρεούται να τηρεί και ενδεχομένως να δημοσιεύει ετήσιους λογαριασμούς.
7. Λογαριασμοί εταιρικών τόκων και κεφαλαίου
Και οι δύο δομές προσφέρουν ευελιξία στη διάρθρωση των εταιρικών μεριδίων, αλλά η προσέγγιση των λογαριασμών κεφαλαίου διαφέρει.
- SCSp: με ελάχιστες τυπικές απαιτήσεις. Οι λογαριασμοί κεφαλαίου είναι ευέλικτοι, επιτρέποντας τη διανομή κεφαλαίου χωρίς αυστηρές κανονιστικές απαιτήσεις, γεγονός που το καθιστά ελκυστικό για τα ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια.
- SCS: Προσφέρει επίσης ευελιξία, αλλά η διαχείριση κεφαλαίου μπορεί να υπόκειται σε πιο δομημένες λογιστικές πρακτικές λόγω της νομικής της προσωπικότητας. Οι επενδυτές ενδέχεται να έχουν πιο καθορισμένες απαιτήσεις για τον λογαριασμό κεφαλαίου, ανάλογα με τους ειδικούς όρους της ΣΚΤ.
Περίληψη:
- SCSp: Εξαιρετικά ευέλικτη δομή λογαριασμού κεφαλαίου.
- SCS: Ευέλικτοι αλλά ενδεχομένως πιο επίσημοι λογαριασμοί κεφαλαίων.
8. Φορολογικές πτυχές
Το φορολογικό καθεστώς για τις SCSp και SCS ακολουθεί κυρίως τις αρχές της φορολογικής διαφάνειας, αλλά η νομική τους προσωπικότητα επηρεάζει ορισμένες φορολογικές αποχρώσεις.
- SCSp: Αυτό σημαίνει ότι οι φορολογικές υποχρεώσεις μεταφέρονται απευθείας στους εταίρους. Αυτό είναι επωφελές για τους επενδυτές, καθώς αποφεύγεται η φορολόγηση σε επίπεδο οντότητας. Σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, η SCSp μπορεί να τύχει φορολογικών απαλλαγών, καθιστώντας την ευνοϊκή επιλογή για ιδιωτικά κεφάλαια.
- SCS: Επίσης φορολογικά διαφανής, αλλά η παρουσία νομικής προσωπικότητας μπορεί να επηρεάσει τη φορολογική μεταχείριση σε ορισμένες δικαιοδοσίες. Η ετερόρρυθμη εταιρεία υπόκειται στους ακόλουθους φόρους:
- σταθερό τέλος εγγραφής,
- φόρος ακίνητης περιουσίας,
- φόρος επιχειρήσεων,
- φόρος πλούτου,
- φόρος εισοδήματος επιχειρήσεων,
- Υποβολή ΦΠΑ, με τη συχνότητα να ποικίλλει ανάλογα με τα ακόλουθα κριτήρια:
- εάν ο ετήσιος κύκλος εργασιών χωρίς φόρους (καθαρός κύκλος εργασιών) είναι κάτω από 112.000 ευρώ, η υποβολή δήλωσης ΦΠΑ είναι ετήσια,
- εάν ο ετήσιος καθαρός κύκλος εργασιών είναι μεταξύ 112.000 ευρώ και 620.000 ευρώ, η υποβολή του ΦΠΑ είναι τριμηνιαία,
- εάν ο ετήσιος καθαρός κύκλος εργασιών υπερβαίνει τα 620.000 ευρώ, η υποβολή του ΦΠΑ γίνεται σε μηνιαία βάση.
Περίληψη:
- SCSp: Φορολογικά διαφανής, συνήθως ευνοϊκή για τα ιδιωτικά κεφάλαια.
- SCS: Φορολογικά διαφανής, με μικρές διαφοροποιήσεις λόγω νομικής προσωπικότητας.
Τόσο το SCSp όσο και το SCS παρέχουν στους επενδυτές και τους διαχειριστές κεφαλαίων που εδρεύουν στο Λουξεμβούργο ιδιαίτερα ευέλικτες και φιλικές προς τους επενδυτές δομές. Το SCSp επιλέγεται συχνά για την ευελιξία και την περιορισμένη δημοσιοποίησή του, γεγονός που το καθιστά ιδανικό για ταμεία ιδιωτικών μετοχών και επιχειρηματικών κεφαλαίων. Εν τω μεταξύ, το SCS προτιμάται για δομές που επωφελούνται από την ύπαρξη νομικής προσωπικότητας, όπως ορισμένοι τύποι εταιρειών χαρτοφυλακίου ή επενδυτικών συμπράξεων, όπου η αναγνώριση σε επίπεδο οντότητας είναι επωφελής. Κάθε δομή εξυπηρετεί διακριτούς σκοπούς στο χρηματοπιστωτικό τοπίο του Λουξεμβούργου και η επιλογή μεταξύ τους εξαρτάται από τις συγκεκριμένες ανάγκες όσον αφορά τις κανονιστικές απαιτήσεις, τη νομική προσωπικότητα, τη φορολογική μεταχείριση και την εμπιστευτικότητα. Με την κατανόηση αυτών των διαφορών, οι επενδυτές μπορούν να περιηγηθούν καλύτερα στην πολυπλοκότητα του εταιρικού τοπίου του Λουξεμβούργου για να λάβουν τεκμηριωμένες επενδυτικές αποφάσεις. Η Damalion υποστηρίζει διεθνείς επενδυτές, επενδυτικούς ομίλους και οικογένειες που καταχωρίζουν την εταιρεία χαρτοφυλακίου τους στο Λουξεμβούργο. Παρέχουμε τοπικούς διευθυντές κατοίκους.
Επικοινωνήστε τώρα με τον ειδικό της Damalion.
Αυτές οι πληροφορίες δεν προορίζονται να υποκαταστήσουν συγκεκριμένες εξατομικευμένες φορολογικές ή νομικές συμβουλές. Σας προτείνουμε να συζητήσετε τη συγκεκριμένη κατάστασή σας με έναν εξειδικευμένο φορολογικό ή νομικό σύμβουλο.
