Узнайте больше о специальном товариществе с ограниченной ответственностью (SCSp) и товариществе с ограниченной ответственностью (SCS)

Финансовый сектор Люксембурга предлагает уникальную юридическую структуру, разработанную для удовлетворения потребностей фондов прямых инвестиций и инвестиционных фондов: специальное ограниченное партнерство (SCSp). специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) и Партнерство с ограниченной ответственностью (SCS). Эти партнерские структуры особенно популярны в Люксембурге благодаря своей гибкости, налоговым преимуществам и привлекательности для инвесторов. Хотя они имеют некоторые общие черты, у них есть и отличительные особенности, особенно в отношении правосубъектности, налогового режима и требований к раскрытию информации. Damalion предлагает подробный анализ обеих структур, чтобы помочь инвесторам, управляющим фондами и владельцам бизнеса понять их различия и определить, какая из них лучше всего подходит для их нужд.

1. Правовой режим: Специальное товарищество с ограниченной ответственностью (SCSp) против товарищества с ограниченной ответственностью (SCS)

SCSp и SCS регулируются люксембургским Законом о компаниях 1915 года, специально разработанным для удовлетворения потребностей современных фондовых структур. Однако они относятся к разным сферам регулирования:

• SCSp: SCSp отличается высокой гибкостью и регулируется в основном условиями соглашения о коммандитном партнерстве (LPA). Поскольку компания не имеет статуса юридического лица, ее деятельность в основном диктуется договорными соглашениями. Такая гибкость делает ее особенно привлекательной для фондов прямых инвестиций, венчурного капитала и инвестиций в недвижимость, поскольку позволяет инвесторам структурировать инвестиции с меньшими нормативными ограничениями.
• SCS: Несмотря на гибкость, SCS обладает статусом юридического лица в соответствии с законодательством Люксембурга, что предъявляет к нему дополнительные формальные требования. Правосубъектность влияет на способность партнерства заключать контракты, владеть активами и нести обязательства от своего имени, а также подвергает его большему контролю со стороны регулирующих органов по сравнению с SCSp.

Резюме:

• SCSp: В основном регулируется договорными условиями, меньше правил.
• SCS: Юридическая личность с дополнительными нормативными требованиями.

2. Юридическая личность: Специальное товарищество с ограниченной ответственностью (SCSp) против товарищества с ограниченной ответственностью (SCS)

Одно из основных различий между SCSp и SCS заключается в правосубъектности.

• SCSp: SCSp не имеет статуса юридического лица. В результате она действует исключительно через своих полных партнеров, которые представляют партнерство и управляют им. Это означает, что SCSp не может владеть активами или заключать контракты от своего имени; скорее, его деятельность осуществляется через партнеров.
• SCS: Напротив, SCS обладает правосубъектностью, подобно английским товариществам. Это позволяет SCS владеть активами, заключать соглашения и нести прямую ответственность по долгам от своего имени, обеспечивая большую независимость и установленную правовую идентичность.

Резюме:

• SCSp: Не имеет статуса юридического лица, представлен генеральными партнерами.
• SCS: Имеет статус юридического лица, может действовать независимо как единое целое.

3. Формирование – Договор о коммандитном товариществе (LPA): Специальное товарищество с ограниченной ответственностью (SCSp) против товарищества с ограниченной ответственностью (SCS)

И SCSp, и SCS требуют заключения LPA (Limited Partnership Agreement) для определения структуры управления и работы.

• SCSp: Формирование компании происходит просто, для этого необходимо заключить LPA между одним или несколькими генеральными партнерами и одним или несколькими партнерами с ограниченной ответственностью. LPA для SCSp допускает значительную индивидуализацию, позволяя партнерам определять уникальные условия, включая взносы в капитал, распределение прибыли и управление.
• SCS: Хотя процесс формирования также требует LPA, SCS может иметь более определенные условия благодаря своей правосубъектности. LPA по-прежнему предоставляет возможность для внесения изменений, но некоторые условия могут быть менее гибкими, чтобы соответствовать юридическим обязательствам SCS.

Резюме:

• SCSp: Высокая гибкость в условиях LPA.
• SCS: LPA с несколько более формализованными условиями в связи с наличием статуса юридического лица.

4. Управление

Управление обеими структурами определяется генеральными партнерами, но степень контроля и структура различаются.

• SCSp: Предлагает максимальную гибкость. Генеральные партнеры управляют SCSp, а управление в значительной степени определяется LPA. Такая автономия позволяет SCSp адаптировать структуру управления, соответствующую потребностям прямых и венчурных инвестиций, часто ограничивая роль ограниченных партнеров в повседневном управлении.
• SCS: Также управляется генеральными партнерами, но его правосубъектность может потребовать более структурированных процессов управления. Это может включать в себя более формализованные роли для партнеров с ограниченной ответственностью или требовать соблюдения специфических методов управления, описанных в законах Люксембурга, хотя по сравнению с корпоративными структурами эта система остается относительно гибкой.

Резюме:

• SCSp: Гибкая структура управления; генеральные партнеры руководят операциями.
• SCS: Управляется генеральными партнерами, но имеет потенциал для создания формализованной структуры благодаря наличию статуса юридического лица.

5. Зарегистрируйтесь

Люксембург требует, чтобы и SCSp, и SCS были зарегистрированы в Реестре торговли и компаний (RCS), но степень публичного раскрытия информации различается.

• SCSp: Регистрация SCSp включает в себя ограниченную информацию, обычно только название, зарегистрированный офис и данные о генеральном партнере. Вклады в капитал и информация о партнерах с ограниченной ответственностью могут оставаться конфиденциальными, сохраняя анонимность инвесторов.
• SCS: Регистрация в RCS для SCS предполагает аналогичное раскрытие информации, но может включать дополнительную прозрачность в связи с ее правосубъектностью. Информация о законных представителях и, иногда, финансовые детали могут быть более доступными.

Резюме:

• SCSp: Ограниченное раскрытие информации, сохранение анонимности партнеров.
• SCS: Немного более высокий уровень раскрытия информации в связи с наличием статуса юридического лица.

6. Годовая отчетность

Требование вести и публиковать годовую отчетность существенно различается между SCSp и SCS.

• SCSp: Освобождается от публикации годовой отчетности, если только он не квалифицируется как альтернативный инвестиционный фонд (AIF) или не соответствует особым условиям AIFMD. Это позволяет SCSp оставаться незаметным, что особенно привлекательно для частных инвесторов.
• SCS: обязана вести годовую отчетность, если она превышает определенные пороговые значения, что соответствует общим стандартам корпоративной прозрачности в Люксембурге. Это обязательство может увеличить административное бремя, но также повышает прозрачность.

Резюме:

• SCSp: Как правило, освобождаются от публикации годовой отчетности.
• SCS: Требуется вести и, возможно, публиковать годовую отчетность.

7. Счета партнерских процентов и капитала

Обе структуры обеспечивают гибкость в структурировании партнерских долей, но подход к счетам капитала различается.

• SCSp: Вклады в капитал определяются LPA с минимальными формальными требованиями. Счета капитала являются гибкими, позволяя распределять капитал без жестких нормативных требований, что делает их привлекательными для фондов прямых инвестиций.
• SCS: Также предлагает гибкость, но управление капиталом может быть подчинено более структурированной практике бухгалтерского учета в силу своей правосубъектности. Инвесторы могут иметь более определенные требования к счету капитала, в зависимости от конкретных условий LPA.

Резюме:

• SCSp: Очень гибкая структура счета капитала.
• СКС: Гибкие, но потенциально более формализованные счета капитала.

8. Налоговые аспекты

Налоговый режим для SCSp и SCS в основном следует принципам налоговой прозрачности, однако их правосубъектность влияет на некоторые налоговые нюансы.

• SCSp: SCSp прозрачна с точки зрения налогообложения, то есть налоговые обязательства переходят непосредственно к партнерам. Это выгодно для инвесторов, поскольку позволяет избежать налогообложения на уровне юридического лица. В отдельных случаях SCSp может претендовать на освобождение от налогов, что делает его благоприятным выбором для прямых инвестиций.
• SCS: Также прозрачно с точки зрения налогообложения, но наличие статуса юридического лица может повлиять на налоговый режим в некоторых юрисдикциях. Коммандитное товарищество облагается следующими налогами:
  • фиксированная регистрационная пошлина;
  • налог на недвижимость;
  • налог на бизнес;
  • Налог на богатство;
  • корпоративный подоходный налог;
  • Подача НДС, причем частота варьируется в зависимости от следующих критериев:
    • Если годовой оборот без учета налогов (чистый оборот) составляет менее 112 000 евро, подача декларации по НДС является ежегодной;
    • Если годовой оборот нетто составляет от 112 000 евро до 620 000 евро, подача НДС осуществляется ежеквартально;
    • Если годовой оборот нетто превышает 620 000 евро, подача НДС осуществляется ежемесячно.

Резюме:

• SCSp: Налоговая прозрачность, обычно благоприятная для прямых инвестиций.
• SCS: Налоговая прозрачность, с небольшими различиями в связи с правосубъектностью.

И SCSp, и SCS предоставляют люксембургским инвесторам и управляющим фондами очень гибкие, удобные для инвесторов структуры. SCSp часто выбирают за его гибкость и ограниченное раскрытие информации, что делает его идеальным для фондов прямых и венчурных инвестиций. В то же время, SCS предпочитают структуры, которым выгодно иметь статус юридического лица, например, некоторые виды холдинговых компаний или инвестиционных партнерств, где признание на уровне юридического лица является преимуществом. Каждая структура служит различным целям в финансовом ландшафте Люксембурга, и выбор между ними зависит от конкретных потребностей в отношении нормативных требований, правосубъектности, налогового режима и конфиденциальности. Понимая эти различия, инвесторы смогут лучше ориентироваться в сложностях партнерского ландшафта Люксембурга и принимать обоснованные инвестиционные решения. Damalion оказывает поддержку международным инвесторам, инвестиционным группам и семьям, которые регистрируют свою люксембургскую холдинговую компанию. Мы предоставляем местных директоров-резидентов.

Пожалуйста, свяжитесь с экспертом Damalion прямо сейчас.

Данная информация не может служить заменой конкретной индивидуальной налоговой или юридической консультации. Мы рекомендуем вам обсудить вашу конкретную ситуацию с квалифицированным налоговым или юридическим консультантом.