המגזר הפיננסי של לוקסמבורג מציע מבנה משפטי ייחודי שנועד לענות על הצרכים של קרנות הון פרטיות והשקעות: השותפות המוגבלת המיוחדת (SCSp) והשותפות המוגבלת (SCS) . מבני שותפות אלה פופולריים במיוחד בלוקסמבורג בשל הגמישות, יתרונות המס ומשיכה למשקיעים. למרות שהם חולקים כמה קווי דמיון, יש להם גם מאפיינים ברורים, במיוחד לגבי אישיות משפטית, טיפול מס ודרישות גילוי. Damalion מספקת ניתוח מעמיק של שני המבנים כדי לעזור למשקיעים, למנהלי קרנות ולבעלי עסקים להבין את ההבדלים ביניהם ולקבוע מה עשוי להתאים ביותר לצרכיהם.
1. משטר משפטי: שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) לעומת. השותפות המוגבלת (SCS)
ה- SCSp ו-SCS כפופים לחוק החברות של לוקסמבורג משנת 1915 , המותאם במיוחד כדי לענות על הצרכים של מבני קרנות מודרניות. עם זאת, הם נופלים תחת היקפים רגולטוריים שונים:
- SCSp : ה-SCSp גמיש ביותר, נשלט בעיקר על ידי תנאי הסכם השותפות המוגבלת (LPA). מאחר שאין לה אישיות משפטית, פעולותיה מוכתבות בעיקר על ידי הסדרים חוזיים. גמישות זו הופכת אותו לאטרקטיבי במיוחד עבור קרנות השקעות פרטיות , הון סיכון ונדל”ן , מכיוון שהיא מאפשרת למשקיעים לבנות השקעות עם פחות מגבלות רגולטוריות.
- SCS : למרות שהוא גמיש, ה-SCS הוא בעל אישיות משפטית על פי חוק לוקסמבורג, המעניק לו דרישות פורמליות נוספות. האישיות המשפטית משפיעה על יכולתה של השותפות להתקשר בחוזים, להחזיק נכסים ולחוות התחייבויות על שמה, וגם כפופה אותה לפיקוח רגולטורי יותר בהשוואה ל-SCSp.
תַקצִיר:
- SCSp : נשלט בעיקר על ידי תנאים חוזיים, פחות תקנות.
- SCS : אישיות משפטית עם דרישות רגולטוריות נוספות.
2. אישיות משפטית: שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) לעומת. השותפות המוגבלת (SCS)
אחת ההבחנות העיקריות בין ה-SCSp ל-SCS נעוצה באישיות המשפטית .
- SCSp : ה-SCSp חסר אישיות משפטית. כתוצאה מכך, היא פועלת אך ורק באמצעות השותפים הכלליים שלה, המייצגים ומנהלים את השותפות. המשמעות היא שה-SCSP לא יכול להחזיק בנכסים או להתקשר בחוזים בשמו שלו; במקום זאת, פעילותה מתנהלת באמצעות השותפים.
- SCS : לעומת זאת, ל-SCS יש אישיות משפטית, בדומה לשותפויות באנגלית. זה מאפשר ל-SCS להחזיק בנכסים, להתקשר בהסכמים ולהיות אחראי ישירות לחובות בשמו, מה שמספק יותר עצמאות וזהות משפטית מבוססת.
תַקצִיר:
- SCSp : ללא אישיות משפטית, מיוצג על ידי שותפים כלליים.
- SCS : בעל אישיות משפטית, יכול לפעול באופן עצמאי כישות.
3. היווצרות – הסכם שותפות מוגבלת (LPA): שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) לעומת שותפות מוגבלת. השותפות המוגבלת (SCS)
גם ה-SCSp וגם SCS דורשים LPA (הסכם שותפות מוגבלת) כדי להגדיר את הממשל והמבנה התפעולי שלהם.
- SCSp : היווצרות פשוטה, דורשת LPA בין שותף כללי אחד או יותר לבין שותף מוגבל אחד או יותר. ה-LPA עבור SCSp מאפשר התאמה אישית משמעותית, ומאפשר לשותפים להתוות תנאים והגבלות ייחודיים, כולל תרומות הון, חלוקת רווחים וממשל.
- SCS : בעוד שתהליך ההקמה דורש גם LPA, ל-SCS עשויים להיות מונחים מוגדרים יותר בשל האישיות המשפטית שלו. ה-LPA עדיין מספק מקום להתאמה אישית, אך תנאים מסוימים עשויים להיות פחות גמישים כדי להכיל את ההתחייבויות המשפטיות של ה-SCS.
תַקצִיר:
- SCSp : גמישות גבוהה במונחי LPA.
- SCS : LPA עם תנאים מעט יותר רשמיים בשל אישיות משפטית.
4. ממשל
הממשל של שני המבנים נקבע על ידי השותפים הכלליים, אך מידת השליטה והמבנה משתנה.
- SCSp : מציע גמישות מרבית. השותפים הכלליים מנהלים את ה-SCSp, כאשר הממשל נקבע ברובו על ידי ה-LPA. אוטונומיה זו מאפשרת ל-SCSp להתאים את מבני הממשל המתאימים לצורכי הון פרטי והון סיכון, ולעתים קרובות מגבילים את התפקיד של שותפים מוגבלים בניהול היומיומי.
- SCS : מנוהל גם על ידי שותפים כלליים, אך האישיות המשפטית שלו עשויה לדרוש תהליכי ממשל מובנים יותר. זה עשוי להיות כרוך בתפקידים רשמיים יותר עבור שותפים מוגבלים או לדרוש הקפדה על נוהלי ממשל ספציפיים המתוארים בחוקי לוקסמבורג, אם כי הוא נותר גמיש יחסית לישויות תאגידיות.
תַקצִיר:
- SCSp : מבנה ממשל גמיש; שותפים כלליים מובילים את הפעילות.
- SCS : נשלט על ידי שותפים כלליים אך עם פוטנציאל למבנה רשמי עקב אישיות משפטית.
5. הרשמה
לוקסמבורג דורשת שגם SCSp וגם SCS יהיו רשומים במרשם המסחר והחברות (RCS) , אך היקף החשיפה לציבור שונה.
- SCSp : הרישום ל-SCSp כולל מידע מוגבל, בדרך כלל רק את השם, המשרד הרשום ופרטי השותף הכללי. תרומות הון ופרטי שותפים מוגבלים יכולים להישאר חסויים, תוך שמירה על האנונימיות של המשקיעים.
- SCS : רישום ב-RCS עבור SCS כרוך בגילויים דומים אך עשוי לכלול שקיפות נוספת בשל אישיותו המשפטית. מידע על הנציגים המשפטיים ולעיתים פרטים פיננסיים עשויים להיות נגישים יותר.
תַקצִיר:
- SCSp : חשיפה ציבורית מוגבלת, שמירה על אנונימיות השותפים.
- SCS : רמת חשיפה מעט גבוהה יותר בשל אישיות משפטית.
6. חשבונות שנתיים
הדרישה לתחזק ולפרסם חשבונות שנתיים שונה משמעותית בין ה-SCSp ל-SCS.
- SCSp : פטור מפרסום חשבונות שנתיים, אלא אם הוא כשיר כקרן השקעות אלטרנטיביות (AIF) או עומד בתנאים ספציפיים לפי ה-AIFMD. זה מאפשר ל-SCSp לשמור על פרופיל נמוך, אטרקטיבי במיוחד עבור משקיעים פרטיים.
- SCS : נדרש לנהל חשבונות שנתיים אם הם חורגים מספים מסוימים, תוך התאמה עם תקני השקיפות הארגוניים הכלליים בלוקסמבורג. החובה עשויה להגדיל את הנטל המנהלי אך גם מגבירה את השקיפות.
תַקצִיר:
- SCSp : פטור בדרך כלל מפרסום חשבונות שנתיים.
- SCS : נדרש לתחזק ולפרסם חשבונות שנתיים.
7. חשבונות ריבית והון שותפות
שני המבנים מציעים גמישות בבניית אינטרסים של שותפות, אך הגישה לחשבונות הון משתנה.
- SCSp : תרומות הון מוגדרות על ידי ה-LPA, עם דרישות פורמליות מינימליות. חשבונות הון גמישים, מאפשרים חלוקת הון ללא דרישות רגולטוריות מחמירות, מה שהופך אותו למושך עבור קרנות הון פרטיות.
- SCS : מציע גם גמישות, אך ניהול ההון עשוי להיות כפוף לשיטות חשבונאיות מובנות יותר בשל אישיותו המשפטית. למשקיעים עשויים להיות דרישות חשבון הון מוגדרות יותר, בהתאם לתנאים הספציפיים של ה-LPA.
תַקצִיר:
- SCSp : מבנה חשבון הון גמיש במיוחד.
- SCS : חשבונות הון גמישים אך עשויים להיות רשמיים יותר.
8. היבטי מס
משטר המס עבור SCSp ו-SCS פועל בעיקר לפי עקרונות שקיפות מס , אך אישיותם המשפטית משפיעה על ניואנסים מס מסוימים.
- SCSp : ה-SCSp הוא שקוף מס, כלומר חובות המס עוברות ישירות לשותפים. זה יתרון למשקיעים שכן הוא נמנע ממיסוי ברמת הישות. במקרים ספציפיים, SCSp עשויה להיות זכאית לפטור ממס, מה שהופך אותה לבחירה נוחה עבור הון פרטי.
- SCS : גם שקיפות מס, אך נוכחות של אישיות משפטית עשויה להשפיע על טיפול המס בתחומי שיפוט מסוימים. השותפות המוגבלת כפופה למסים הבאים:
- חובת רישום קבועה;
- אַרנוֹנָה;
- מס עסקים;
- מס עושר;
- מס הכנסה לחברות;
- הגשת מע”מ, בתדירות המשתנה בהתאם לקריטריונים הבאים:
- אם המחזור השנתי ללא מס (מחזור נטו) נמוך מ-112,000 יורו, הגשת המע”מ היא שנתית;
- אם המחזור השנתי הנקי הוא בין 112,000 יורו ל-620,000 יורו, הגשת המע”מ היא רבעונית;
- אם המחזור השנתי נטו עולה על 620,000 יורו, הגשת המע”מ היא חודשית.
תַקצִיר:
- SCSp : שקוף מס, נוח בדרך כלל להון פרטי.
- SCS : שקוף מס, עם שינויים קלים עקב אישיות משפטית.
הן ה-SCSp והן ה-SCS מספקות למשקיעים ולמנהלי קרנות מלוקסמבורג מבנים גמישים מאוד וידידותיים למשקיעים. ה- SCSp נבחר לעתים קרובות בשל הגמישות והחשיפה המוגבלת שלו, מה שהופך אותו לאידיאלי עבור קרנות הון פרטיות וקרנות הון סיכון. בינתיים, ה- SCS מועדף עבור מבנים הנהנים מבעלי אישיות משפטית, כגון סוגים מסוימים של חברות אחזקות או שותפויות השקעה שבהן הכרה ברמת הישות היא יתרון. כל מבנה משרת מטרות שונות בנוף הפיננסי של לוקסמבורג, והבחירה ביניהם תלויה בצרכים הספציפיים לגבי דרישות רגולטוריות, אישיות משפטית, טיפול מס וסודיות. על ידי הבנת ההבדלים הללו, משקיעים יכולים לנווט טוב יותר את המורכבות של נוף השותפות של לוקסמבורג כדי לקבל החלטות השקעה מושכלות. Damalion תומכת במשקיעים בינלאומיים, קבוצות השקעות ומשפחות הרושמות את חברת האחזקות שלהם בלוקסמבורג. אנו מספקים מנהלי תושבים מקומיים .
אנא צור קשר עם המומחה שלך בדמליון כעת .
מידע זה אינו מיועד להחליף מס אישי או ייעוץ משפטי ספציפי. אנו מציעים לך לדון במצב הספציפי שלך עם מס או יועץ משפטי מוסמך.
