يقدم القطاع المالي في لوكسمبورغ هيكلاً قانونيًا فريدًا مصممًا لتلبية احتياجات الأسهم الخاصة وصناديق الاستثمار: وهي الشراكة الخاصة المحدودة (SCSp)والشراكة المحدودة (SCS). تحظى هياكل الشراكة هذه بشعبية خاصة في لوكسمبورغ لمرونتها ومزاياها الضريبية وجاذبيتها للمستثمرين. وعلى الرغم من أنهما يشتركان في بعض أوجه التشابه، إلا أن لهما أيضًا سمات مميزة، لا سيما فيما يتعلق بالشخصية القانونية والمعاملة الضريبية ومتطلبات الإفصاح. تقدم داماليون تحليلاً متعمقًا لكلا الهيكلين لمساعدة المستثمرين ومديري الصناديق وأصحاب الأعمال على فهم الاختلافات بينهما وتحديد أيهما يناسب احتياجاتهم.
1. النظام القانوني: الشراكة المحدودة الخاصة (SCSp) مقابل الشراكة المحدودة (SCSp)
يخضع قانون الشركات في لوكسمبورغ لعام 1915 لقانون الشركات في لوكسمبورغ لعام 1915، المصمم خصيصًا لتلبية احتياجات هياكل الصناديق الحديثة. إلا أنهما يخضعان لنطاقين تنظيميين مختلفين:
- SCSp: تتميز شركة SCSp بمرونة عالية، وتحكمها بشكل رئيسي شروط اتفاقية الشراكة المحدودة (LPA). وبما أنها لا تتمتع بشخصية قانونية، فإن عملياتها تمليها في الغالب الترتيبات التعاقدية. هذه المرونة تجعلها جذابة بشكل خاص للأسهم الخاصة ورأس المال الاستثماري وصناديق الاستثمار العقاري، لأنها تسمح للمستثمرين بهيكلة الاستثمارات مع قيود تنظيمية أقل.
- شراكة الشركات ذات المسؤولية المحدودة: على الرغم من مرونتها أيضاً، إلا أنها تتمتع بشخصية قانونية بموجب قانون لوكسمبورغ، مما يمنحها متطلبات رسمية إضافية. وتؤثر هذه الشخصية القانونية على قدرة الشراكة على إبرام العقود وحيازة الأصول وتحمل الالتزامات باسمها، كما أنها تخضعها لمزيد من الرقابة التنظيمية مقارنةً بالشراكة الخاصة.
الملخص:
- SCSp: تحكمها في المقام الأول الشروط التعاقدية، وعدد أقل من اللوائح.
- SCS: شخصية قانونية ذات متطلبات تنظيمية إضافية.
2. الشخصية القانونية: الشراكة المحدودة الخاصة (SCSp) مقابل الشراكة المحدودة (SCSp)
يكمن أحد الفروق الأساسية بين SCSp وSCSp في الشخصية القانونية.
- SCSp: تفتقر شركة SCSp إلى الشخصية القانونية. ونتيجة لذلك، فهي تعمل فقط من خلال شركائها العامين، الذين يمثلون الشراكة ويديرونها. وهذا يعني أنه لا يمكن لشركة SCSp الاحتفاظ بأصول أو إبرام عقود باسمها الخاص، بل تتم أنشطتها من خلال الشركاء.
- الشركات ذات المسؤولية المحدودة: في المقابل، تتمتع الشركات ذات المسؤولية المحدودة بشخصية قانونية، على غرار الشراكات الإنجليزية. ويسمح ذلك للشركة المساهمة الخاصة بامتلاك الأصول، والدخول في اتفاقيات، وتكون مسؤولة مباشرة عن الديون باسمها، مما يوفر لها المزيد من الاستقلالية والهوية القانونية الراسخة.
الملخص:
- SCSp: لا توجد شخصية اعتبارية، ويمثلها شركاء عامون.
- SCS: يتمتع بالشخصية الاعتبارية، ويمكنه العمل بشكل مستقل ككيان.
3. التكوين – اتفاقية الشراكة المحدودة (LPA): الشراكة المحدودة الخاصة (SCSp) مقابل الشراكة المحدودة (SCSp)
يتطلب كل من SCSp وSCSp اتفاقية شراكة محدودة (اتفاقية شراكة محدودة) لتحديد هيكل الحوكمة والتشغيل.
- SCSp: يكون التأسيس بسيطاً ومباشراً، ويتطلب اتفاقية بين شريك عام واحد أو أكثر وشريك محدود واحد أو أكثر. ويسمح اتفاق الشراكة المحدودة للشركاء المحدودين بتخصيص كبير يسمح للشركاء بتحديد شروط وأحكام فريدة، بما في ذلك المساهمات في رأس المال وتوزيع الأرباح والحوكمة.
- SCS: في حين أن عملية التأسيس تتطلب أيضًا اتفاقًا قانونيًا طويل الأجل، إلا أن اتفاقية الخدمات الخاصة قد تكون لها شروط أكثر تحديدًا بسبب شخصيتها القانونية. لا يزال الاتفاق القانوني يتيح مجالاً للتخصيص، لكن بعض الشروط قد تكون أقل مرونة لاستيعاب الالتزامات القانونية للخدمات الخاصة.
الملخص:
- SCSp: مرونة عالية في شروط الاتفاق طويل الأجل.
- SCS: اتفاقية الشراكة القانونية مع شروط أكثر رسمية قليلاً بسبب الشخصية الاعتبارية.
4. الحوكمة
يتم تحديد حوكمة كلا الهيكلين من قبل الشركاء العامين، ولكن مدى السيطرة والهيكلية يختلفان.
- SCSp: توفر أقصى قدر من المرونة. يدير الشركاء العامون شركة SCSp، مع تحديد الحوكمة إلى حد كبير من قبل هيئة إدارة الشركات المحدودة. وتسمح هذه الاستقلالية للشركاء المحدودين بتكييف هياكل الحوكمة المناسبة لاحتياجات الأسهم الخاصة ورأس المال الاستثماري، وغالباً ما تحدّ من دور الشركاء المحدودين في الإدارة اليومية.
- الشركات ذات المسؤولية المحدودة: يديرها أيضاً شركاء عامون، ولكن شخصيتها القانونية قد تتطلب عمليات حوكمة أكثر تنظيماً. وقد ينطوي ذلك على أدوار أكثر تنظيماً للشركاء المحدودين أو قد يتطلب الالتزام بممارسات حوكمة محددة منصوص عليها في قوانين لوكسمبورغ، على الرغم من أنها تظل مرنة نسبياً مقارنةً بالكيانات الاعتبارية.
الملخص:
- SCSp: هيكل حوكمة مرن؛ شركاء عامون يقودون العمليات.
- SCS: يحكمها شركاء عامون ولكن مع إمكانية إضفاء الطابع الرسمي على هيكلها بسبب الشخصية الاعتبارية.
5. التسجيل
تشترط لوكسمبورغ أن يتم تسجيل كل من SCSp وSCSp في السجل التجاري وسجل الشركات (RCS)، ولكن يختلف مدى الإفصاح العام.
- SCSp: يتضمن التسجيل في شركة SCSp معلومات محدودة، وعادةً ما تقتصر فقط على الاسم والمكتب المسجل وتفاصيل الشريك العام. ويمكن أن تظل مساهمات رأس المال ومعلومات الشركاء المحدودين سرية، مما يحافظ على سرية هوية المستثمرين.
- SCS: ينطوي التسجيل لدى مركز الخدمات الاستشارية الملكية لخدمات الدعم القانوني على إفصاحات مماثلة ولكنها قد تتضمن شفافية إضافية بسبب شخصيتها القانونية. قد تكون المعلومات حول الممثلين القانونيين، وفي بعض الأحيان، التفاصيل المالية أكثر سهولة.
الملخص:
- SCSp: الإفصاح العام المحدود، والحفاظ على سرية هوية الشريك.
- SCS: مستوى أعلى قليلاً من الإفصاح بسبب الشخصية القانونية.
6. الحسابات السنوية
ويختلف شرط الاحتفاظ بالحسابات السنوية ونشرها اختلافًا كبيرًا بين SCSp وSCSp.
- SCSp: معفى من نشر الحسابات السنوية ما لم يكن مؤهلاً كصندوق استثمار بديل (AIF) أو يفي بشروط محددة بموجب قانون إدارة صناديق الاستثمار البديلة. وهذا يسمح لصندوق SCSp بالحفاظ على صورة منخفضة وجذابة بشكل خاص للمستثمرين من القطاع الخاص.
- SCS: مطلوب الاحتفاظ بحسابات سنوية إذا تجاوزت عتبات معينة، بما يتماشى مع معايير الشفافية العامة للشركات في لوكسمبورغ. قد يزيد الالتزام من العبء الإداري ولكنه يعزز الشفافية أيضًا.
الملخص:
- SCSp: معفاة بشكل عام من نشر الحسابات السنوية.
- SCS: مطلوب الاحتفاظ بالحسابات السنوية وربما نشرها.
7. فوائد الشراكة وحسابات رأس المال
يوفر كلا الهيكلين مرونة في هيكلة مصالح الشراكة، ولكن يختلف النهج المتبع في حسابات رأس المال.
- SCSp: يتم تحديد مساهمات رأس المال من قبل الهيئة العامة للرقابة المالية، مع الحد الأدنى من المتطلبات الرسمية. حسابات رأس المال مرنة، مما يسمح بتوزيع رأس المال دون متطلبات تنظيمية صارمة، مما يجعلها جذابة لصناديق الأسهم الخاصة.
- SCS: توفر أيضًا مرونة، ولكن قد تخضع إدارة رأس المال لممارسات محاسبية أكثر تنظيمًا بسبب شخصيتها القانونية. قد يكون للمستثمرين متطلبات أكثر تحديداً لحساب رأس المال، اعتماداً على الشروط المحددة لاتفاقية الاتفاقية، وقد تكون هناك متطلبات أكثر تحديداً لحساب رأس المال.
الملخص:
- SCSp: هيكل حساب رأس المال المرن للغاية.
- SCS: حسابات رأسمالية مرنة ولكن يحتمل أن تكون أكثر رسمية.
8. الجوانب الضريبية
ويتبع النظام الضريبي لكل من SCSp وSCSp في المقام الأول مبادئ الشفافية الضريبية، ولكن شخصيتهما القانونية تؤثر على بعض الفروق الضريبية الدقيقة.
- SCSp: يتسم نظام SCSp بالشفافية الضريبية، مما يعني أن الالتزامات الضريبية تنتقل مباشرة إلى الشركاء. وهذا مفيد للمستثمرين لأنه يتجنب الضرائب على مستوى الكيان. وفي حالات محددة، قد تكون شركة SCSp مؤهلة للحصول على إعفاءات ضريبية، مما يجعلها خياراً مناسباً للأسهم الخاصة.
- الشراكة المحدودة: شفافة ضريبياً أيضاً، ولكن وجود الشخصية الاعتبارية قد يؤثر على المعاملة الضريبية في بعض الولايات القضائية. تخضع الشراكة المحدودة للضرائب التالية:
- واجب التسجيل الثابت;
- الضريبة العقارية;
- ضريبة الأعمال;
- ضريبة الثروة;
- ضريبة دخل الشركات;
- إيداع ضريبة القيمة المضافة، مع اختلاف التواتر وفقًا للمعايير التالية:
- إذا كان حجم المبيعات السنوي باستثناء الضريبة (صافي المبيعات) أقل من 112,000 يورو، فإن إيداع ضريبة القيمة المضافة يكون سنويًا;
- إذا كان صافي المبيعات السنوية يتراوح بين 112,000 يورو و620,000 يورو، فإن إيداع ضريبة القيمة المضافة يكون كل ثلاثة أشهر;
- إذا كان صافي المبيعات السنوية يتجاوز 620,000 يورو، فإن إيداع ضريبة القيمة المضافة يكون شهريًا.
الملخص:
- SCSp: شفافية ضريبية، مواتية عادةً للأسهم الخاصة.
- SCS: شفافية ضريبية، مع وجود اختلافات طفيفة بسبب الشخصية الاعتبارية.
يوفر كل من SCSp وSCSp للمستثمرين ومديري الصناديق في لوكسمبورغ هياكل مرنة للغاية وملائمة للمستثمرين. غالبًا ما يتم اختيار SCSp لمرونته وإفصاحه المحدود، مما يجعله مثاليًا لصناديق الأسهم الخاصة وصناديق رأس المال الاستثماري. وفي الوقت نفسه، يُفضل نظام SCSp للهياكل التي تستفيد من وجود شخصية قانونية، مثل أنواع معينة من الشركات القابضة أو الشراكات الاستثمارية حيث يكون الاعتراف على مستوى الكيان مفيدًا. يخدم كل هيكل أغراض متميزة في المشهد المالي في لوكسمبورغ، ويعتمد الاختيار بينهما على الاحتياجات المحددة فيما يتعلق بالمتطلبات التنظيمية والشخصية القانونية والمعاملة الضريبية والسرية. من خلال فهم هذه الاختلافات، يمكن للمستثمرين التنقل بشكل أفضل في تعقيدات مشهد الشراكة في لوكسمبورغ لاتخاذ قرارات استثمارية مستنيرة. تدعم شركة Damalion المستثمرين الدوليين والمجموعات الاستثمارية والعائلات التي تسجل شركتها القابضة في لوكسمبورغ. نحن نوفر مديرين محليين مقيمين.
يرجى الاتصال بخبير Damalion الخاص بك الآن .
لا يُقصد من هذه المعلومات أن تكون بديلاً عن مشورة ضريبية أو قانونية فردية محددة. نقترح عليك مناقشة وضعك المحدد مع مستشار ضريبي أو قانوني مؤهل.
