ルクセンブルクの金融セクターには、プライベート・エクイティや投資ファンドのニーズを満たすために設計されたユニークな法的構造があります。 特別有限責任事業組合とリミテッド・パートナーシップ（SCS）です。これらのパートナーシップは、その柔軟性、税制優遇、投資家への訴求力の高さから、ルクセンブルクで特に人気があります。両者には共通点もありますが、特に法人格、税務上の取り扱い、開示要件など、それぞれ異なる特徴があります。ダマリオンでは、投資家、ファンド・マネージャー、企業経営者がそれぞれの違いを理解し、どちらのニーズが最も適しているかを判断できるよう、両構造の詳細な分析を行っている。
1.法的制度特例有限責任事業組合（SCSP）と有限責任事業組合（SCS）の比較
SCSpとSCSは、ルクセンブルクの1915年会社法に準拠し、特に近代的なファンド構造のニーズに対応するよう調整されている。しかし、両者は異なる規制範囲に属している：
- SCSpSCSPは柔軟性が高く、主にリミテッド・パートナーシップ・アグリーメント（LPA）の条項によって管理される。法人格を持たないため、その運営は主に契約上の取り決めによって決定される。この柔軟性は、プライベート・エクイティ、ベンチャー・キャピタル、不動産投資ファンドにとって特に魅力的である。
- SCS：柔軟性もあるが、SCSはルクセンブルク法に基 づく法人格を有し、追加的な形式的要件が課される。法人格は、パートナーシップの名義で契約を締結し、資産を保有し、負債を負担する能力に影響を与え、またSCSpに比べてより多くの規制監督を受けることになる。
概要
- SCSp：主に契約条件に支配され、規制は少ない。
- SCS：追加の規制要件を伴う法的性格。
2.法的性格特例有限責任事業組合（SCSP）と有限責任事業組合（SCS）の比較
SCSpとSCSの主な違いのひとつは、法的性格にある。
- SCSp：SCSPには法人格がない。その結果、パートナーシップを代表し管理するジェネラル・パートナーのみによって運営される。つまり、SCSPは自らの名前で資産を保有したり契約を締結したりすることはできず、その活動はパートナーを通じて行われる。
- SCS：対照的に、SCSは英国のパートナーシップに似た法人格を持つ。これにより、SCSは自らの名前で資産を所有し、契約を締結し、債務に対して直接責任を負うことができ、より独立性が高く、確立された法的アイデンティティを提供することができる。
概要
- SCSp：法人格はなく、ジェネラル・パートナーが代表。
- SCS：法人格を有し、事業体として独立して活動できる。
3.設立 – Limited Partnership Agreement (LPA)：特例有限責任事業組合（SCSP）と有限責任事業組合（SCS）の比較
SCSpもSCSも、そのガバナンスと運営体制を明確にするためにLPA（リミテッド・パートナーシップ・アグリーメント）を必要とする。
- SCSP：設立は簡単で、1名以上のゼネラル・パートナーと1名以上のリミテッド・パートナーとの間でLPAを締結する必要がある。SCSPのLPAは大幅なカスタマイズが可能で、出資、利益配分、ガバナンスなど、パートナー独自の条件を説明することができる。
- SCS：設立プロセスにはLPAも必要であるが、SCSはその法的性格上、より明確な条項が設定される可能性がある。LPAでもカスタマイズの余地はあるが、SCSの法的義務に対応するため、一部の条項の柔軟性が低くなる可能性がある。
概要
- SCSp：LPA条件の柔軟性が高い。
- SCS：法的性格を持つため、やや形式的な用語が多いLPA。
4.ガバナンス
両構造のガバナンスはジェネラル・パートナーによって決定されるが、コントロールの程度や構造は様々である。
- SCSp：最大限の柔軟性を提供。ジェネラル・パートナーがSCSPを管理し、ガバナンスの大部分はLPAが決定する。この自律性により、SCSPはプライベート・エクイティやベンチャー・キャピタルのニーズに適したガバナンス構造を採用することができ、日常的な経営におけるリミテッド・パートナーの役割を制限することも多い。
- SCS：同じくジェネラル・パートナーによって管理されるが、その法的性格上、より構造化されたガバナンス・プロセスが必要となる場合がある。この場合、リミテッド・パートナーの役割がより形式化されたり、ルクセンブルク法に概説された特定のガバナンス慣行を遵守する必要が生じたりする可能性があるが、コーポレート・エンティティに比べると比較的柔軟性が保たれている。
概要
- SCSP：柔軟なガバナンス構造。ゼネラル・パートナーが運営を主導。
- SCS：ジェネラル・パートナーによって運営されるが、法人格があるため、正式な組織となる可能性がある。
5.登録
ルクセンブルクでは、SCSpとSCSの両方を貿易会社登録簿（RCS）に登録することが義務付けられているが、公開の範囲は異なる。
- SCSP：SCSPの登録には限られた情報しか含まれず、通常は名称、登録事務所、ジェネラル・パートナーの詳細のみである。出資金とリミテッド・パートナーの情報は、投資家の匿名性を保持するため、極秘とすることができる。
- SCS：SCSのRCSへの登録には同様の開示が含まれるが、その法的性格により、さらなる透明性が含まれる場合がある。法定代理人に関する情報や、場合によっては財務的な詳細がよりアクセスしやすくなるかもしれない。
概要
- SCSp：公開を制限し、パートナーの匿名性を保持。
- SCS：法的性格により、情報開示のレベルはやや高い。
6.年次決算
年次会計の維持・公表義務は、SCSpとSCSで大きく異なる。
- SCSP：代替投資ファンド（AIF）として適格であるか、AIFMDの特定の条件を満たさない限り、年次決算の公表が免除される。これにより、SCSPは知名度を低く保つことができ、特に個人投資家にとって魅力的である。
- SCS：ルクセンブルクの一般的な企業の透明性基準に合わせ、一定の基準を超えた場合、年次決算の維持が義務付けられる。この義務は管理負担を増加させる可能性があるが、透明性を高めるものでもある。
概要
- SCSP：一般に年次会計の公表は免除されている。
- SCS：年次決算を維持し、公表する可能性がある。
7.パートナーシップ持分および資本勘定
両構造とも、パートナーシップの持分を柔軟に構成することができるが、資本勘定に対するアプローチは異なる。
- SCSp：資本拠出はLPAによって定義され、形式的な要件は最小限である。資本勘定は柔軟性があり、厳しい規制要件なしに資本分配が可能であるため、プライベート・エクイティ・ファンドにとって魅力的である。
- SCS：同じく柔軟性を提供するが、その法人格により、資本管理はより構造化された会計慣行の対象となる可能性がある。投資家は、LPAの具体的な条件により、より明確な資本勘定要件を持つ可能性がある。
概要
- SCSp柔軟性の高い資本勘定構造。
- SCS：柔軟だが、より正式な資本勘定になる可能性がある。
8.税務
SCSpとSCSの税制は、主に税の透明性の原則に従っているが、その法的性格が税制上のニュアンスに影響を与える。
- SCSp：SCSPは透明性が高く、納税義務はパートナーに直接帰属する。これは、事業体レベルの課税を回避できるため、投資家にとって有利である。特定のケースでは、SCSpは免税の対象となり、プライベート・エクイティにとって有利な選択肢となる。
- SCS：税務上も透明性が高いが、法人格の有無が特定の法域における税務処理に影響する可能性がある。リミテッド・パートナーシップには以下の税金が課される：
- 固定登録義務；
- 固定資産税；
- 事業税；
- 富裕税；
- 法人所得税；
- VATの申告は、以下の基準によって頻度が異なる：
- 税抜き年間売上高（純売上高）が112,000ユーロ未満の場合、VAT申告は年1回となる；
- 年間純売上高が112,000ユーロ以上620,000ユーロ未満の場合、VAT申告は四半期ごととなる；
- 年間純売上高が62万ユーロを超える場合、VAT申告は月次となる。
概要
- SCSP：透明性が高く、プライベート・エクイティに有利。
- SCS：法人格により若干の違いはあるが、透明性のある税制。
SCSpとSCSはいずれも、ルクセンブルクを拠点とする投資家やファンド・マネージャーに、非常に柔軟で投資家に優しいストラクチャーを提供する。SCSpはその柔軟性と限定的な情報開示から、プライベート・エクイティやベンチャー・キャピタルのファンドに理想的な形態として選ばれることが多い。一方、ある種の持株会社や投資パートナーシップのように、法人格を持つことで有利になるストラクチャーにはSCSが好まれる。それぞれのストラクチャーは、ルクセンブルクの金融情勢において明確な目的を担っており、規制上の要件、法人格、税務上の取り扱い、機密保持などに関する具体的なニーズによって、どちらを選択するかが決まる。これらの違いを理解することで、投資家はルクセンブルクの複雑なパートナーシップ事情を理解し、十分な情報に基づいた投資判断を行うことができます。ダマリオンは、ルクセンブルクの持株会社を登録する国際投資家、投資グループ、ファミリーをサポートします。現地駐在の取締役を派遣します。
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本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。
