卢森堡金融业提供一种独特的法律结构，旨在满足私募股权和投资基金的需求：特殊有限合伙企业（SCSp 特殊有限合伙企业 (SCSp)和有限合伙 (SCS)。这些合伙结构因其灵活性、税收优惠和对投资者的吸引力而在卢森堡特别受欢迎。虽然它们有一些相似之处，但也有不同的特点，尤其是在法人资格、税务处理和披露要求方面。Damalion 对这两种结构进行了深入分析，帮助投资者、基金经理和企业主了解它们之间的差异，并确定哪种结构最适合自己的需求。
1.法律制度：特殊有限合伙企业（SCSp）与有限合伙企业（SCS）
SCSp 和 SCS受卢森堡1915 年《公司法》管辖，专为满足现代基金结构的需求而量身定制。不过，它们属于不同的监管范围：
- SCSp：SCSp 非常灵活，主要受有限合伙协议（LPA）条款的制约。由于不具备法人资格，其运作主要由合同安排决定。这种灵活性使其对私募股权、风险投资和房地产投资基金特别有吸引力，因为它允许投资者在较少监管限制的情况下安排投资。
- SCS：虽然同样灵活，但根据卢森堡法律，SCS具有法人资格，使其具有额外的正式要求。法人资格影响合伙企业以其名义签订合同、持有资产和承担债务的能力，与 SCSp 相比，还需接受更多的监管。
摘要
- SCSp：主要受合同条款制约，法规较少。
- SCS: 具有额外监管要求的法人资格。
2.法律人格：特殊有限合伙企业（SCSp）与有限合伙企业（SCS）
SCSp 与 SCS 的主要区别之一在于法律人格。
- SCSp：SCSp 没有法人资格。因此，它只能通过代表和管理合伙企业的普通合伙人运营。这意味着 SCSp 不能以自己的名义持有资产或签订合同，而是通过合伙人开展活动。
- SCS: 相比之下，SCS 具有法人资格，类似于英国的合伙企业。这使 SCS 能够以自己的名义拥有资产、签订协议和直接承担债务，从而提供更多的独立性和既定的法律身份。
摘要
- SCSp：无法人资格，由普通合伙人代表。
- SCS: 具有法人资格，可以作为一个实体独立运作。
3.成立 – 有限合伙协议（LPA）：特殊有限合伙企业（SCSp）与有限合伙企业（SCS）
SCSp 和 SCS 都需要一份LPA（有限合伙协议）来确定其管理和运营结构。
- SCSp：成立简单明了，只需在一个或多个普通合伙人与一个或多个有限合伙人之间签订一份《有限责任合伙协议》。SCSp 的 LPA 允许大量定制，允许合伙人列出独特的条款和条件，包括出资、利润分配和管理。
- SCS: 虽然成立过程也需要 LPA，但 SCS 因其法人资格而可能有更明确的条款。LPA 仍提供定制的空间，但某些条款可能不那么灵活，以适应 SCS 的法律义务。
摘要
- SCSp：LPA 条款具有高度灵活性。
- SCS: LPA，由于具有法人资格，条款略为正式。
4.管治
这两种结构的治理都由普通合伙人决定，但控制程度和结构各不相同。
- SCSp：提供最大的灵活性。普通合伙人管理 SCSp，而治理则主要由 LPA 决定。这种自主权使 SCSp 能够调整治理结构，以适应私募股权和风险投资的需要，通常会限制有限合伙人在日常管理中的作用。
- SCS：也由普通合伙人管理，但其法人资格可能需要更结构化的治理流程。这可能涉及有限合伙人更正式的角色，或需要遵守卢森堡法律规定的特定治理惯例，但与公司实体相比，仍然相对灵活。
摘要
- SCSp：灵活的治理结构；普通合作伙伴领导运营。
- SCS: 由普通合伙人管理，但由于具有法人资格，有可能形成正式的结构。
5.注册
卢森堡要求 SCSp 和 SCS 在贸易和公司注册处(RCS) 注册，但公开披露的程度不同。
- SCSp：SCSp 的注册信息有限，通常只有名称、注册办事处和普通合伙人的详细信息。出资额和有限合伙人信息可以保密，以保护投资者的匿名性。
- SCS:SCS在注册登记处的注册涉及类似的披露，但由于其法人资格，可能包括额外的透明度。有关法定代表人的信息以及偶尔的财务细节可能更容易获取。
摘要
- SCSp：有限公开，保持合作伙伴的匿名性。
- SCS: 由于具有法人资格，披露程度略高。
6.年度账目
编制和公布年度账目的要求在《战略》和《策略》之间有很大不同。
- SCSp：除非符合另类投资基金 (AIF) 的条件或满足 AIFMD 的特定条件，否则无需公布年度账目。这使 SCSp 能够保持低调，对私人投资者尤其具有吸引力。
- SCS: 如果超过某些门槛，则必须保留年度账目，与卢森堡的一般企业透明度标准保持一致。该义务可能会增加行政负担，但也会提高透明度。
摘要
- SCSp：一般无需公布年度账目。
- SCS: 要求保存并可能公布年度账目。
7.合伙权益和资本账户
这两种结构在构建合伙权益方面都具有灵活性，但资本账户的处理方法各不相同。
- SCSp：出资额由 LPA 确定，正式要求最少。资本账户灵活，允许资本分配，没有严格的监管要求，因此对私募股权基金很有吸引力。
- SCS: 同样具有灵活性，但由于其法人资格，资本管理可能受制于更有条理的会计做法。投资者可能有更明确的资本账户要求，这取决于 LPA 的具体条款。
摘要
- SCSp：高度灵活的资本账户结构。
- SCS: 灵活但可能更加正规化的资本账户。
8.税务方面
SCSp 和 SCS 的税收制度主要遵循税收透明原则，但其法律人格会影响某些税收细微差别。
- SCSp：SCSp 具有税务透明性，这意味着纳税义务直接转嫁给合作伙伴。这对投资者有利，因为它避免了实体层面的税收。在特定情况下，SCSp 可能符合免税条件，因此是私募股权投资的有利选择。
- SCS: 同样具有税收透明度，但法人资格的存在可能会影响某些司法管辖区的税收待遇。有限合伙企业需缴纳以下税款：
- 固定登记税；
- 财产税；
- 营业税；
- 财富税；
- 企业所得税；
- 增值税申报，申报频率根据以下标准有所不同：
- 如果不含税年营业额（净营业额）低于 112,000 欧元，增值税申报为年度申报；
- 如果年净营业额在 112 000 欧元至 620 000 欧元之间，则按季度申报增值税；
- 如果年净营业额超过 62 万欧元，则按月申报增值税。
摘要
- SCSp：税收透明，通常有利于私募股权投资。
- SCS: 税务透明，因法人资格而略有不同。
SCSp 和 SCS 均为卢森堡投资者和基金经理提供高度灵活、方便投资者的结构。SCSp通常因其灵活性和有限的信息披露而受到青睐，是私募股权和风险投资基金的理想选择。与此同时，SCS则受到具有法人资格的结构的青睐，例如某些类型的控股公司或投资合伙企业，在这些结构中，实体层面的认可是有利的。在卢森堡的金融环境中，每种结构都有其独特的作用，如何选择取决于监管要求、法人资格、税务处理和保密性方面的具体需求。通过了解这些差异，投资者可以更好地驾驭卢森堡复杂的合伙制环境，做出明智的投资决策。Damalion 为注册卢森堡控股公司的国际投资者、投资集团和家族提供支持。我们提供本地常驻董事。
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