룩셈부르크의 금융 부문은 사모펀드 및 투자 펀드의 요구를 충족하기 위해 고안된 독특한 법적 구조를 제공합니다. 특수합자회사(SCSp) 및 합자회사(SCS). 이러한 파트너십 구조는 유연성, 세금 혜택 및 투자자의 매력으로 인해 룩셈부르크에서 특히 인기가 높습니다. 몇 가지 유사점을 공유하지만, 특히 법인격, 세금 처리 및 공시 요건과 관련하여 뚜렷한 특징이 있습니다. 다말리온은 투자자, 펀드 매니저, 비즈니스 소유자가 두 구조의 차이점을 이해하고 각자의 필요에 가장 적합한 구조를 결정할 수 있도록 두 구조에 대한 심층적인 분석을 제공합니다.
1. 법적 체제: 합명회사(SCSp) 대 합자회사(SCS)
SCSp와 SCS는 룩셈부르크의 1915년 회사법의 적용을 받으며, 특히 현대 펀드 구조의 요구 사항을 충족하도록 맞춤화되어 있습니다. 하지만 규제 범위는 서로 다릅니다:
- SCSp: SCSp는 매우 유연하며 주로 유한 파트너십 계약(LPA)의 조건에 따라 운영됩니다. 법인격이 없기 때문에 주로 계약에 따라 운영이 결정됩니다. 이러한 유연성 덕분에 투자자는 규제 제약이 적은 투자를 구성할 수 있으므로 사모펀드, 벤처캐피털, 부동산 투자 펀드에 특히 매력적입니다.
- SCS: 유연하지만 룩셈부르크 법에 따라 법인격을 가지므로 추가적인 형식적 요건을 충족해야 합니다. 법인격은 파트너십의 이름으로 계약을 체결하고, 자산을 보유하고, 부채를 부담할 수 있는 능력에 영향을 미치며, SCSp에 비해 더 많은 규제 감독을 받습니다.
요약:
- SCSp: 주로 계약 조건이 적용되며 규정이 적습니다.
- SCS: 추가 규제 요건이 있는 법인격입니다.
2. 법인격: 합명회사(SCSp) 대 합자회사(SCS)
SCSp와 SCS의 주요 차이점 중 하나는 법적 성격에 있습니다.
- SCSp: SCSp는 법인격이 없습니다. 따라서 파트너십을 대표하고 관리하는 일반 파트너를 통해서만 운영됩니다. 즉, SCSp는 자체 명의로 자산을 보유하거나 계약을 체결할 수 없으며, 파트너를 통해 활동을 수행합니다.
- SCS: 이와는 대조적으로 SCS는 영국식 파트너십과 유사한 법적 인격을 가지고 있습니다. 따라서 SCS는 자산을 소유하고, 계약을 체결하고, 자신의 이름으로 채무에 대해 직접 책임을 질 수 있으므로 독립성과 법적 정체성을 확립할 수 있습니다.
요약:
- SCSp: 법인격이 없으며, 일반 파트너가 대표합니다.
- SCS: 법인격을 가지며 독립적인 법인으로 운영할 수 있습니다.
3. 설립 – 합자회사 계약(LPA): 특별합자회사(SCSp) 대 합자회사(SCS): 합자회사와 합자회사의 차이점
SCSp와 SCS 모두 거버넌스 및 운영 구조를 정의하기 위해 LPA(유한 파트너십 계약) 가 필요합니다.
- SCSp: 한 명 이상의 일반 파트너와 한 명 이상의 유한 파트너 간에 LPA를 체결하면 간단하게 구성할 수 있습니다. SCSp의 LPA는 파트너가 자본금 출자, 이익 분배, 거버넌스 등 고유한 약관을 정할 수 있도록 상당한 사용자 지정이 가능합니다.
- SCS: 설립 과정에도 LPA가 필요하지만, SCS는 법적 성격으로 인해 더 명확한 약관을 가질 수 있습니다. LPA는 여전히 사용자 정의의 여지를 제공하지만 일부 용어는 SCS의 법적 의무를 수용하기 위해 유연성이 떨어질 수 있습니다.
요약:
- SCSp: LPA 용어의 높은 유연성.
- SCS: 법적 성격으로 인해 약간 더 공식화된 용어를 사용하는 LPA입니다.
4. 거버넌스
두 구조의 지배구조는 모두 무한책임사원에 의해 결정되지만, 통제 범위와 구조는 다양합니다.
- SCSp: 최대한의 유연성을 제공합니다. 일반 파트너가 SCSp를 관리하며, 거버넌스는 주로 LPA에 의해 결정됩니다. 이러한 자율성을 통해 SCSp는 사모펀드 및 벤처 캐피탈의 요구에 적합한 거버넌스 구조를 조정할 수 있으며, 일상적인 관리에서 유한 파트너의 역할을 제한하는 경우가 많습니다.
- SCS: 역시 일반 파트너가 관리하지만 법적 성격에 따라 보다 체계적인 거버넌스 프로세스가 필요할 수 있습니다. 유한 파트너의 역할이 보다 공식화되거나 룩셈부르크 법률에 명시된 특정 거버넌스 관행을 준수해야 할 수 있지만, 법인에 비해 상대적으로 유연합니다.
요약:
- SCSp: 유연한 거버넌스 구조; 일반 파트너가 운영을 주도합니다.
- SCS: 일반 파트너가 관리하지만 법인격으로 인해 공식화된 구조가 될 가능성이 있습니다.
5. 등록하기
룩셈부르크는 SCSp와 SCS 모두 무역 및 회사 등록부(RCS)에 등록해야 하지만 공개 범위가 다릅니다.
- SCSp: SCSp 등록에는 일반적으로 이름, 등록 사무실, 일반 파트너 세부 정보 등 제한된 정보만 포함됩니다. 자본금 출자 및 유한 파트너 정보는 기밀로 유지되어 투자자의 익명성을 보호할 수 있습니다.
- SCS: RCS에 SCS를 등록하는 경우 유사한 공개 사항이 포함되지만 법적 성격으로 인해 추가적인 투명성이 포함될 수 있습니다. 법정 대리인에 대한 정보 및 경우에 따라 재무 세부 정보에 더 쉽게 접근할 수 있습니다.
요약:
- SCSp: 제한된 공개, 파트너 익명성 유지.
- SCS: 법적 성격으로 인해 공개 수준이 약간 높습니다.
6. 연간 계정
연간 계정 유지 및 게시 요건은 SCSp와 SCS에 따라 크게 다릅니다.
- SCSp: 대체투자펀드(AIF)에 해당하거나 AIFMD에 따른 특정 조건을 충족하지 않는 한 연간 계정 게시가 면제됩니다. 이를 통해 SCSp는 낮은 프로필을 유지할 수 있으며, 특히 개인 투자자에게 매력적입니다.
- SCS: 룩셈부르크의 일반적인 기업 투명성 기준에 따라 특정 임계값을 초과하는 경우 연간 계정을 유지해야 합니다. 이 의무는 관리 부담을 증가시킬 수 있지만 투명성을 강화하는 효과도 있습니다.
요약:
- SCSp: 일반적으로 연간 계정 게시가 면제됩니다.
- SCS: 연간 계정을 유지하고 잠재적으로 게시하는 데 필요합니다.
7. 파트너십 이자 및 자본 계정
두 구조 모두 파트너십 지분을 구성하는 데 유연성을 제공하지만 자본 계정에 대한 접근 방식은 다릅니다.
- SCSp: 자본 기여는 최소한의 형식적 요건과 함께 LPA에 의해 정의됩니다. 자본 계정은 유연하여 엄격한 규제 요건 없이 자본 분배가 가능하므로 사모 펀드에 매력적입니다.
- SCS: 역시 유연성을 제공하지만 법적 성격으로 인해 자본 관리가 보다 체계적인 회계 관행의 적용을 받을 수 있습니다. 투자자는 LPA의 특정 조건에 따라 자본 계정 요구 사항이 더 명확할 수 있습니다.
요약:
- SCSp: 매우 유연한 자본 계정 구조.
- SCS: 유연하지만 잠재적으로 더 공식화된 자본 계정입니다.
8. 세금 측면
SCSp와 SCS의 세금 제도는 주로 세금 투명성 원칙을 따르지만, 법적 성격에 따라 특정 세금 뉘앙스에 영향을 미칩니다.
- SCSp: SCSp는 세금 투명성이 보장되므로 납세의무가 파트너에게 직접 전달됩니다. 이는 법인 수준의 과세를 피할 수 있어 투자자에게 유리합니다. 특정 경우에는 세금 면제를 받을 수 있으므로 사모펀드에 유리한 선택이 될 수 있습니다.
- SCS: 또한 세금 투명성이 있지만 법인격의 존재가 특정 관할권에서 세금 처리에 영향을 미칠 수 있습니다. 합자회사에는 다음과 같은 세금이 부과됩니다:
- 고정 등록 의무;
- 재산세;
- 사업세;
- 부유세;
- 법인 소득세;
- 부가가치세 신고는 다음 기준에 따라 주기가 달라집니다:
- 세금을 제외한 연간 매출액(순 매출액)이 112,000유로 미만인 경우 부가가치세 신고는 매년 이루어집니다;
- 연간 순매출액이 112,000유로에서 620,000유로 사이인 경우 VAT 신고는 분기별로 이루어집니다;
- 연간 순매출액이 620,000유로를 초과하는 경우 부가가치세 신고는 매월 이루어집니다.
요약:
- SCSp: 세금 투명성, 일반적으로 사모펀드에 유리합니다.
- SCS: 세금 투명성, 법인 성격에 따라 약간의 차이가 있습니다.
SCSp와 SCS는 모두 룩셈부르크에 기반을 둔 투자자와 펀드 매니저에게 매우 유연하고 투자자 친화적인 구조를 제공합니다. SCSp는 유연성과 제한된 공개로 인해 사모펀드 및 벤처캐피털 펀드에 이상적인 구조로 선택되는 경우가 많습니다. 한편, 법인 수준의 인정을 받는 것이 유리한 특정 유형의 지주회사 또는 투자 파트너십과 같이 법인격을 갖는 것이 유리한 구조에는 SCS가 선호됩니다. 각 구조는 룩셈부르크의 금융 환경 내에서 각기 다른 목적을 수행하며, 규제 요건, 법인격, 세금 처리 및 기밀 유지에 관한 특정 요구 사항에 따라 선택이 달라집니다. 이러한 차이점을 이해함으로써 투자자는 룩셈부르크의 복잡한 파트너십 환경을 더 잘 탐색하여 정보에 입각한 투자 결정을 내릴 수 있습니다. 다말리온은 룩셈부르크 지주회사를 등록하는 국제 투자자, 투자 그룹 및 가족을 지원합니다. 현지 상주 이사를 제공합니다.
이 정보는 특정 개별 세금 또는 법률 자문을 대체하기 위한 것이 아닙니다. 자격을 갖춘 세금 또는 법률 고문과 특정 상황에 대해 논의하는 것이 좋습니다.
