Lucemburský finanční sektor nabízí jedinečnou právní strukturu, která je navržena tak, aby vyhovovala potřebám soukromých kapitálových a investičních fondů. speciální komanditní společnost (SCSp) a komanditní společnost (SCS). Tyto partnerské struktury jsou v Lucembursku obzvláště oblíbené pro svou flexibilitu, daňové výhody a atraktivitu pro investory. Ačkoli mají některé společné rysy, mají také odlišné rysy, zejména pokud jde o právní subjektivitu, daňové zacházení a požadavky na zveřejňování informací. Společnost Damalion poskytuje podrobnou analýzu obou struktur, která investorům, správcům fondů a majitelům podniků pomůže pochopit jejich rozdíly a určit, která může nejlépe vyhovovat jejich potřebám.
1. Právní režim: Komanditní společnost (SCSp) vs. komanditní společnost (SCS)
SCSp a SCS se řídí lucemburským zákonem o společnostech z roku 1915, který je speciálně přizpůsoben potřebám moderních struktur fondů. Spadají však pod různé regulační oblasti:
- SCSp: SCSp je velmi flexibilní a řídí se především podmínkami smlouvy o komanditní společnosti (LPA). Jelikož nemá právní subjektivitu, jeho činnost je diktována převážně smluvními ujednáními. Díky této flexibilitě je zvláště atraktivní pro fondy soukromého kapitálu, rizikového kapitálu a nemovitostní investiční fondy, protože investorům umožňuje strukturovat investice s menšími regulačními omezeními.
- SCS: SCS je rovněž flexibilní, ale má právní subjektivitu podle lucemburského práva, což mu dává další formální požadavky. Právní subjektivita ovlivňuje schopnost partnerství uzavírat smlouvy, držet aktiva a přijímat závazky svým jménem a také podléhá většímu regulačnímu dohledu ve srovnání s SCSp.
Shrnutí:
- SCSp: V první řadě se řídí smluvními podmínkami, méně předpisy.
- SCS: Právní osobnost s dalšími regulačními požadavky.
2. Právní subjektivita: Komanditní společnost (SCSp) vs. komanditní společnost (SCS)
Jeden z hlavních rozdílů mezi SCSp a SCS spočívá v právní subjektivitě.
- SCSp: SCSp nemá právní subjektivitu. V důsledku toho funguje pouze prostřednictvím svých komplementářů, kteří zastupují a řídí partnerství. To znamená, že SCSp nemůže vlastnit majetek ani uzavírat smlouvy vlastním jménem; její činnost je vykonávána prostřednictvím partnerů.
- SCS: Naproti tomu SCS má právní subjektivitu, podobně jako anglické partnerství. To SCS umožňuje vlastnit majetek, uzavírat smlouvy a přímo ručit za dluhy vlastním jménem, což jí poskytuje větší nezávislost a pevnou právní identitu.
Shrnutí:
- SCSp: Žádná právní subjektivita, zastoupená komplementáři.
- SCS: Má právní subjektivitu, může fungovat samostatně jako subjekt.
3. Založení – smlouva o komanditní společnosti (LPA): Komanditní společnost (SCSp) vs. komanditní společnost (SCS).
SCSp i SCS vyžadují dohodu o partnerství s ručením omezeným (LPA), která definuje jejich řídicí a provozní strukturu.
- SCSp: Založení je jednoduché a vyžaduje smlouvu o založení mezi jedním nebo více komplementáři a jedním nebo více komanditisty. LS pro SCSp umožňuje výrazné přizpůsobení a umožňuje partnerům stanovit jedinečné podmínky, včetně kapitálových příspěvků, rozdělení zisku a řízení.
- SCS: Zatímco proces založení vyžaduje také LPA, SCS může mít vzhledem ke své právní subjektivitě definovanější podmínky. Smlouva o založení společnosti stále poskytuje prostor pro přizpůsobení, ale některé podmínky mohou být méně flexibilní, aby se přizpůsobily právním povinnostem SCS.
Shrnutí:
- SCSp: Vysoká flexibilita v podmínkách LPA.
- SCS: MPS s mírně formalizovanějšími podmínkami kvůli právní subjektivitě.
4. Správa
Řízení obou struktur určují komplementáři, ale rozsah kontroly a struktura se liší.
- SCSp: Nabízí maximální flexibilitu. Komplementáři řídí SCSp, přičemž řízení do značné míry určuje místní samospráva. Tato autonomie umožňuje SCSp přizpůsobit struktury řízení vhodné pro potřeby soukromého a rizikového kapitálu a často omezuje roli komanditistů v každodenním řízení.
- SCS: Rovněž je řízena komplementáři, ale její právní subjektivita může vyžadovat strukturovanější procesy řízení. To může zahrnovat formalizovanější role komanditistů nebo vyžadovat dodržování specifických postupů správy a řízení uvedených v lucemburských zákonech, i když ve srovnání s právnickými osobami zůstává relativně flexibilní.
Shrnutí:
- SCSp: Flexibilní struktura řízení; generální partneři řídí operace.
- SCS: Řízena komplementáři, ale s možností formalizované struktury díky právní subjektivitě.
5. Registrace
Lucembursko vyžaduje, aby SCSp i SCS byly zapsány v obchodním rejstříku (RCS), ale rozsah zveřejňování se liší.
- SCSp: Registrace SCSp obsahuje omezené informace, obvykle pouze název, sídlo a údaje o komplementáři. Kapitálové vklady a informace o komanditistech mohou zůstat důvěrné, čímž se zachová anonymita investorů.
- SCS: Registrace SCS v RCS zahrnuje podobná zveřejnění, ale může zahrnovat dodatečnou transparentnost vzhledem k jeho právní subjektivitě. Informace o právních zástupcích a příležitostně i finanční údaje mohou být přístupnější.
Shrnutí:
- SCSp: Omezené zveřejňování informací, zachování anonymity partnerů.
- SCS: Mírně vyšší úroveň zveřejňování informací vzhledem k právní subjektivitě.
6. Roční účetní závěrka
Požadavek na vedení a zveřejňování ročních účetních závěrek se u SCSp a SCS výrazně liší.
- SCSp: V případě, že nesplňuje zvláštní podmínky podle směrnice o alternativních investičních fondech, je osvobozen od povinnosti zveřejňovat roční účetní závěrku. To umožňuje SCSp zachovat si nízký profil, což je atraktivní zejména pro soukromé investory.
- SCS: Povinnost vést roční účetní závěrku, pokud překročí určité prahové hodnoty, což je v souladu s obecnými standardy transparentnosti podniků v Lucembursku. Tato povinnost může zvýšit administrativní zátěž, ale zároveň zvyšuje transparentnost.
Shrnutí:
- SCSp: Obecně jsou osvobozeny od povinnosti zveřejňovat roční účetní závěrky.
- SCS: Povinnost vést a případně zveřejňovat roční účetní závěrku.
7. Společenské úroky a kapitálové účty
Obě struktury nabízejí flexibilitu při strukturování partnerských podílů, ale přístup ke kapitálovým účtům se liší.
- SCSp: Kapitálové příspěvky jsou definovány místní zákonnou úpravou s minimálními formálními požadavky. Kapitálové účty jsou flexibilní a umožňují distribuci kapitálu bez přísných regulačních požadavků, což je atraktivní pro fondy soukromého kapitálu.
- SCS: Rovněž nabízí flexibilitu, ale řízení kapitálu může podléhat strukturovanějším účetním postupům vzhledem k jeho právní subjektivitě. Investoři mohou mít přesněji vymezené požadavky na kapitálový účet v závislosti na konkrétních podmínkách SVS.
Shrnutí:
- SCSp: Vysoce flexibilní struktura kapitálového účtu.
- SCS: Flexibilní, ale potenciálně formalizovanější kapitálové účty.
8. Daňové aspekty
Daňový režim SCSp a SCS se řídí především zásadami daňové transparentnosti, ale jejich právní subjektivita ovlivňuje některé daňové nuance.
- SCSp: SCSp je daňově transparentní, což znamená, že daňové povinnosti přecházejí přímo na společníky. To je pro investory výhodné, protože se vyhnou zdanění na úrovni subjektu. Ve specifických případech může SCSp získat nárok na osvobození od daně, což z něj činí výhodnou volbu pro soukromý kapitál.
- SCS: Rovněž daňově transparentní, ale přítomnost právní subjektivity může ovlivnit daňové zacházení v některých jurisdikcích. Komanditní společnost podléhá následujícím daním:
- pevná registrační povinnost;
- daň z nemovitosti;
- daň z podnikání;
- daň z majetku;
- daň z příjmů právnických osob;
- podávání daňových přiznání k DPH, přičemž četnost se liší podle následujících kritérií:
- pokud je roční obrat bez daně (čistý obrat) nižší než 112 000 EUR, je podání DPH roční;
- pokud je roční čistý obrat mezi 112 000 EUR a 620 000 EUR, podává se DPH čtvrtletně;
- pokud roční čistý obrat přesáhne 620 000 eur, podává se DPH měsíčně.
Shrnutí:
- SCSp: Daňově transparentní, obvykle výhodné pro soukromý kapitál.
- SCS: Daňově transparentní, s mírnými odchylkami způsobenými právní subjektivitou.
SCSp i SCS poskytují investorům a správcům fondů se sídlem v Lucembursku velmi flexibilní a pro investory přívětivé struktury. SCSp je často volen pro svou flexibilitu a omezené zveřejňování informací, takže je ideální pro fondy soukromého a rizikového kapitálu. SCSp je naopak upřednostňován pro struktury, které těží z právní subjektivity, jako jsou určité typy holdingových společností nebo investičních partnerství, kde je výhodné uznání na úrovni subjektu. Každá struktura slouží v lucemburském finančním prostředí k odlišným účelům a volba mezi nimi závisí na konkrétních potřebách týkajících se regulačních požadavků, právní subjektivity, daňového režimu a důvěrnosti. Pochopením těchto rozdílů se mohou investoři lépe orientovat ve složitém prostředí lucemburských partnerství a přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Damalion podporuje mezinárodní investory, investiční skupiny a rodiny, které si registrují lucemburskou holdingovou společnost. Zajišťujeme ředitele s místním sídlem.
Obraťte se nyní na odborníka společnosti Damalion.
Tyto informace nejsou určeny jako náhrada za konkrétní individualizovanou daňovou nebo právní radu. Doporučujeme, abyste svou konkrétní situaci prodiskutovali s kvalifikovaným daňovým nebo právním poradcem.
