Luxembourgs finanssektor tilbyr en unik juridisk struktur som er utformet for å imøtekomme behovene til private equity- og investeringsfond: det Spesielt kommandittselskap (SCSp) og kommandittselskap (SCS). Disse selskapsformene er spesielt populære i Luxembourg på grunn av sin fleksibilitet, sine skattefordeler og sin attraktivitet for investorer. Selv om de har noen likhetstrekk, har de også distinkte trekk, særlig når det gjelder juridisk personlighet, skattebehandling og krav til offentliggjøring. Damalion gir en grundig analyse av begge strukturene for å hjelpe investorer, fondsforvaltere og bedriftseiere med å forstå forskjellene mellom dem og finne ut hvilken som passer best til deres behov.
1. Juridisk regime: Spesielt kommandittselskap (SCSp) mot kommandittselskap (SCS)
SCSp og SCS er underlagt Luxembourgs selskapslov av 1915, som er spesielt skreddersydd for å møte behovene til moderne fondsstrukturer. De faller imidlertid inn under ulike regelverk:
- SCSp: SCSp er svært fleksibelt, og styres hovedsakelig av vilkårene i Limited Partnership Agreement (LPA). Siden det ikke har status som juridisk person, styres driften hovedsakelig av kontraktsmessige ordninger. Denne fleksibiliteten gjør det spesielt attraktivt for private equity-, venturekapital- og eiendomsfond, ettersom det gir investorene mulighet til å strukturere investeringene med færre regulatoriske begrensninger.
- SCS: SCS er også fleksibelt, men har status som juridisk person i henhold til luxembourgsk lov, noe som stiller ytterligere formelle krav. Den juridiske personligheten påvirker partnerskapets evne til å inngå kontrakter, eie eiendeler og pådra seg forpliktelser i eget navn, og underlegger det også mer regulatorisk tilsyn sammenlignet med SCSp.
Oppsummering:
- SCSp: Primært styrt av kontraktsvilkår, færre reguleringer.
- SCS: Juridisk personlighet med ytterligere regulatoriske krav.
2. Juridisk personlighet: Spesielt kommandittselskap (SCSp) vs. kommandittselskap (SCS)
Et av de viktigste skillene mellom SCSp og SCS ligger i den juridiske statusen.
- SCSp: SCSp mangler status som juridisk person. Derfor opererer det utelukkende gjennom komplementarene, som representerer og administrerer partnerskapet. Dette betyr at SCSp ikke kan eie eiendeler eller inngå kontrakter i eget navn, men at virksomheten drives gjennom partnerne.
- SCS: SCS har derimot status som juridisk person, på samme måte som engelske partnerskap. Dette gjør at SCS kan eie eiendeler, inngå avtaler og være direkte ansvarlig for gjeld i eget navn, noe som gir mer uavhengighet og en etablert juridisk identitet.
Oppsummering:
- SCSp: Ingen juridisk personlighet, representert av komplementarer.
- SCS: Har status som juridisk person og kan operere selvstendig som en enhet.
3. Dannelse – Limited Partnership Agreement (LPA): Spesielt kommandittselskap (SCSp) mot kommandittselskap (SCS)
Både SCSp og SCS krever en LPA (Limited Partnership Agreement) for å definere styrings- og driftsstrukturen.
- SCSp: Dannelsen er enkel, og krever en LPA mellom en eller flere komplementarer og en eller flere kommandittister. LPA-en for et SCSp tillater betydelig tilpasning, slik at partnerne kan skissere unike vilkår og betingelser, inkludert kapitalbidrag, overskuddsfordeling og styring.
- SCS: Selv om stiftelsesprosessen også krever en LPA, kan SCS ha mer definerte vilkår på grunn av sin status som juridisk person. LPA-en gir fortsatt rom for tilpasning, men noen vilkår kan være mindre fleksible for å imøtekomme SCS’ juridiske forpliktelser.
Oppsummering:
- SCSp: Høy fleksibilitet i LPA-vilkårene.
- SCS: LPA med litt mer formaliserte vilkår på grunn av status som juridisk person.
4. Styresett
Styringen av begge strukturene bestemmes av komplementarene, men omfanget av kontroll og struktur varierer.
- SCSp: Gir maksimal fleksibilitet. Komplementærene leder SCSp, mens styringen i stor grad bestemmes av LPA. Denne autonomien gjør det mulig for SCSp å tilpasse styringsstrukturene til behovene til private equity og venturekapital, noe som ofte begrenser kommandittistpartnernes rolle i den daglige ledelsen.
- SCS: Forvaltes også av komplementarer, men den juridiske personligheten kan kreve mer strukturerte styringsprosesser. Dette kan innebære mer formaliserte roller for kommandittister eller kreve overholdelse av spesifikke styringspraksiser som er beskrevet i Luxembourgs lover, selv om det fortsatt er relativt fleksibelt sammenlignet med selskapsenheter.
Oppsummering:
- SCSp: Fleksibel styringsstruktur; generelle partnere leder driften.
- SCS: Styres av komplementarer, men med potensial for formalisert struktur på grunn av status som juridisk person.
5. Registrere
Luxembourg krever at både SCSp og SCS skal registreres i handels- og selskapsregisteret (RCS), men omfanget av offentliggjøring er forskjellig.
- SCSp: Registreringen av et SCSp inneholder begrenset informasjon, vanligvis bare navn, forretningskontor og opplysninger om komplementaren. Kapitalinnskudd og informasjon om kommandittister kan forbli konfidensielle, slik at investorene forblir anonyme.
- SCS: Registrering hos RCS for et SCS innebærer lignende opplysninger, men kan omfatte ytterligere åpenhet på grunn av at det er en juridisk person. Informasjon om de juridiske representantene og, av og til, finansielle detaljer kan være mer tilgjengelig.
Oppsummering:
- SCSp: Begrenset offentliggjøring, slik at partnernes anonymitet bevares.
- SCS: Noe høyere grad av åpenhet på grunn av juridisk personlighet.
6. Årsregnskap
Kravet om å føre og offentliggjøre årsregnskap er vesentlig forskjellig mellom SCSp og SCS.
- SCSp: Unntatt fra å offentliggjøre årsregnskap med mindre det kvalifiserer som et alternativt investeringsfond (AIF) eller oppfyller spesifikke vilkår i henhold til AIFMD. Dette gjør det mulig for et SCSp å holde en lav profil, noe som er spesielt attraktivt for private investorer.
- SCS: Plikt til å føre årsregnskap hvis selskapet overskrider visse terskelverdier, i tråd med de generelle standardene for selskapsgjennomsiktighet i Luxembourg. Plikten kan øke den administrative byrden, men øker også åpenheten.
Oppsummering:
- SCSp: Generelt fritatt fra å offentliggjøre årsregnskap.
- SCS: Pålagt å føre og eventuelt offentliggjøre årsregnskap.
7. Interessentskapskapital og kapitalkontoer
Begge strukturene gir fleksibilitet når det gjelder strukturering av selskapsandeler, men tilnærmingen til kapitalregnskapet varierer.
- SCSp: Kapitalinnskudd defineres av LPA, med minimale formelle krav. Kapitalkontoer er fleksible og tillater kapitalutdeling uten strenge regulatoriske krav, noe som gjør det attraktivt for private equity-fond.
- SCS: Gir også fleksibilitet, men kapitalforvaltningen kan være underlagt en mer strukturert regnskapspraksis på grunn av at det er en juridisk person. Investorer kan ha mer definerte krav til kapitalkontoen, avhengig av de spesifikke vilkårene i LPA-en.
Oppsummering:
- SCSp: Svært fleksibel kapitalkontostruktur.
- SCS: Fleksible, men potensielt mer formaliserte kapitalkontoer.
8. Skattemessige aspekter
Skatteregimet for SCSp og SCS følger i hovedsak prinsippene for skattetransparens, men deres juridiske personlighet påvirker visse skattemessige nyanser.
- SCSp: SCSp er skattemessig transparent, noe som betyr at skatteforpliktelsene overføres direkte til partnerne. Dette er en fordel for investorene, ettersom man unngår beskatning på enhetsnivå. I visse tilfeller kan SCSp kvalifisere for skattefritak, noe som gjør det til et gunstig valg for private equity.
- SCS: Også skattemessig transparent, men tilstedeværelsen av en juridisk person kan påvirke den skattemessige behandlingen i visse jurisdiksjoner. Kommandittselskapet er underlagt følgende skatter:
- fast registreringsavgift;
- eiendomsskatt;
- bedriftsskatt;
- formuesskatt;
- selskapsskatt;
- MVA-innlevering, med varierende hyppighet i henhold til følgende kriterier:
- hvis den årlige omsetningen eksklusive skatt (nettoomsetning) er under 112 000 euro, er momsinnberetningen årlig;
- Hvis den årlige nettoomsetningen er mellom 112 000 euro og 620 000 euro, skal merverdiavgiftsrapporteringen skje kvartalsvis;
- hvis den årlige nettoomsetningen overstiger 620 000 euro, skal merverdiavgiftsrapporteringen skje månedlig.
Oppsummering:
- SCSp: Skattetransparent, vanligvis gunstig for private equity.
- SCS: Skattetransparent, med små variasjoner på grunn av juridisk personlighet.
Både SCSp og SCS gir Luxembourg-baserte investorer og fondsforvaltere svært fleksible og investorvennlige strukturer. SCSp velges ofte på grunn av sin fleksibilitet og begrensede offentliggjøring, noe som gjør den ideell for private equity- og venturekapitalfond. SCS foretrekkes for strukturer som drar nytte av å ha en juridisk personlighet, for eksempel visse typer holdingselskaper eller investeringspartnerskap der det er fordelaktig med anerkjennelse på enhetsnivå. Hver struktur tjener ulike formål i Luxembourgs finansielle landskap, og valget mellom dem avhenger av de spesifikke behovene når det gjelder regulatoriske krav, juridisk personlighet, skattebehandling og konfidensialitet. Ved å forstå disse forskjellene kan investorer bedre navigere i det komplekse luxembourgske partnerskapslandskapet og ta informerte investeringsbeslutninger. Damalion bistår internasjonale investorer, investeringsgrupper og familier som registrerer sitt holdingselskap i Luxembourg. Vi tilbyr lokalt bosatte styremedlemmer.
Ta kontakt med din Damalion-ekspert nå .
Denne informasjonen er ikke ment å være en erstatning for spesifikk individualisert skatt eller juridisk rådgivning. Vi foreslår at du diskuterer din spesifikke situasjon med en kvalifisert skatte- eller juridisk rådgiver.
