Luxembourgs finansielle sektor tilbyder en unik juridisk struktur, der er designet til at opfylde behovene hos private equity- og investeringsfonde: det Særligt begrænset partnerskab (SCSp) og kommanditselskabet (SCS). Disse partnerskabsstrukturer er særligt populære i Luxembourg på grund af deres fleksibilitet, skattefordele og investorappel. Selvom de har nogle ligheder, har de også forskellige træk, især hvad angår juridisk personlighed, skattebehandling og oplysningskrav. Damalion giver en dybdegående analyse af begge strukturer for at hjælpe investorer, fondsforvaltere og virksomhedsejere med at forstå deres forskelle og afgøre, hvilken der passer bedst til deres behov.
1. Juridisk ordning: Særligt kommanditselskab (SCSp) mod kommanditselskab (SCS)
SCSp og SCS er underlagt Luxembourgs selskabslov fra 1915, der er specielt skræddersyet til at opfylde behovene i moderne fondsstrukturer. De falder dog ind under forskellige lovgivningsområder:
- SCSp: SCSp er meget fleksibelt og styres hovedsageligt af vilkårene i Limited Partnership Agreement (LPA). Da det ikke har status som juridisk person, er dets aktiviteter hovedsageligt dikteret af kontraktlige aftaler. Denne fleksibilitet gør det særligt attraktivt for private equity-, venturekapital- og ejendomsinvesteringsfonde, da det giver investorer mulighed for at strukturere investeringer med færre lovgivningsmæssige begrænsninger.
- SCS: SCS er også fleksibelt, men har status som juridisk person i henhold til luxembourgsk lov, hvilket giver det yderligere formelle krav. Den juridiske personlighed påvirker partnerskabets evne til at indgå kontrakter, besidde aktiver og påtage sig forpligtelser i sit navn og underlægger det også mere lovgivningsmæssigt tilsyn sammenlignet med SCSp.
Resumé:
- SCSp: Primært styret af kontraktlige vilkår, færre regler.
- SCS: Juridisk personlighed med yderligere lovkrav.
2. Juridisk personlighed: Særligt kommanditselskab (SCSp) mod kommanditselskab (SCS)
En af de primære forskelle mellem SCSp og SCS ligger i den juridiske personlighed.
- SCSp: SCSp mangler juridisk personlighed. Som følge heraf fungerer det udelukkende gennem sine komplementarer, som repræsenterer og administrerer partnerskabet. Det betyder, at SCSp ikke kan eje aktiver eller indgå kontrakter i eget navn, men at dets aktiviteter udføres gennem partnerne.
- SCS: I modsætning hertil har SCS juridisk personlighed i lighed med engelske partnerskaber. Det giver SCS mulighed for at eje aktiver, indgå aftaler og hæfte direkte for gæld i eget navn, hvilket giver mere uafhængighed og en etableret juridisk identitet.
Resumé:
- SCSp: Ingen juridisk person, repræsenteret af komplementarer.
- SCS: Har status som juridisk person og kan fungere uafhængigt som en enhed.
3. Dannelse – aftale om begrænset partnerskab (LPA): Særligt begrænset partnerskab (SCSp) mod begrænset partnerskab (SCS)
Både SCSp og SCS kræver en LPA (Limited Partnership Agreement) for at definere deres ledelses- og driftsstruktur.
- SCSp: Dannelsen er ligetil og kræver en LPA mellem en eller flere komplementærer og en eller flere kommanditister. LPA’en for et SCSp giver mulighed for betydelig tilpasning, så partnerne kan skitsere unikke vilkår og betingelser, herunder kapitalbidrag, overskudsfordeling og ledelse.
- SCS: Mens dannelsesprocessen også kræver en LPA, kan SCS have mere definerede vilkår på grund af sin juridiske personlighed. LPA’en giver stadig plads til tilpasning, men nogle vilkår kan være mindre fleksible for at imødekomme SCS’ens juridiske forpligtelser.
Resumé:
- SCSp: Høj fleksibilitet i LPA-vilkår.
- SCS: LPA med lidt mere formaliserede vilkår på grund af juridisk personlighed.
4. Forvaltning
Styringen af begge strukturer bestemmes af komplementarerne, men omfanget af kontrol og struktur varierer.
- SCSp: Giver maksimal fleksibilitet. Komplementærerne styrer SCSp, mens ledelsen i høj grad bestemmes af LPA’en. Denne autonomi giver SCSp mulighed for at tilpasse ledelsesstrukturer, der passer til private equity- og venturekapitalbehov, og begrænser ofte kommanditisternes rolle i den daglige ledelse.
- SCS: Styres også af komplementarer, men dens juridiske personlighed kan kræve mere strukturerede styringsprocesser. Dette kan indebære mere formaliserede roller for kommanditister eller kræve overholdelse af specifikke ledelsespraksisser, der er beskrevet i Luxembourgs love, selvom det stadig er relativt fleksibelt sammenlignet med selskaber.
Resumé:
- SCSp: Fleksibel ledelsesstruktur; generelle partnere leder driften.
- SCS: Styres af generelle partnere, men med potentiale for formaliseret struktur på grund af juridisk personlighed.
5. Registrere
Luxembourg kræver, at både SCSp og SCS registreres i handels- og selskabsregistret (RCS), men der er forskel på, hvor meget der skal offentliggøres.
- SCSp: Registreringen af en SCSp indeholder begrænsede oplysninger, typisk kun navn, hjemsted og oplysninger om komplementaren. Kapitalindskud og oplysninger om kommanditister kan forblive fortrolige, så investorernes anonymitet bevares.
- SCS: Registrering hos RCS for en SCS indebærer lignende oplysninger, men kan omfatte yderligere gennemsigtighed på grund af dens juridiske personlighed. Oplysninger om de juridiske repræsentanter og, lejlighedsvis, finansielle detaljer kan være mere tilgængelige.
Resumé:
- SCSp: Begrænset offentliggørelse og bevarelse af partnernes anonymitet.
- SCS: Lidt højere oplysningsniveau på grund af juridisk personlighed.
6. Årligt regnskab
Kravet om at føre og offentliggøre årsregnskaber adskiller sig væsentligt mellem SCSp og SCS.
- SCSp: Undtaget fra at offentliggøre årsregnskaber, medmindre den kvalificerer sig som en alternativ investeringsfond (AIF) eller opfylder specifikke betingelser i henhold til AIFMD. Det gør det muligt for en SCSp at holde lav profil, hvilket er særligt attraktivt for private investorer.
- SCS: Skal føre årsregnskab, hvis det overskrider visse tærskler, hvilket er i overensstemmelse med de generelle standarder for virksomhedsgennemsigtighed i Luxembourg. Forpligtelsen kan øge den administrative byrde, men forbedrer også gennemsigtigheden.
Resumé:
- SCSp: Generelt fritaget for at offentliggøre årsregnskaber.
- SCS: Skal føre og potentielt offentliggøre årsregnskaber.
7. Partnerskabsinteresser og kapitalkonti
Begge strukturer giver fleksibilitet til at strukturere partnerskabsinteresser, men tilgangen til kapitalkonti varierer.
- SCSp: Kapitalindskud defineres af LPA’en med minimale formelle krav. Kapitalkonti er fleksible og tillader kapitaludlodning uden strenge lovkrav, hvilket gør det attraktivt for private equity-fonde.
- SCS: Giver også fleksibilitet, men kapitalforvaltningen kan være underlagt en mere struktureret regnskabspraksis på grund af dens status som juridisk person. Investorer kan have mere definerede krav til kapitalkontoen, afhængigt af de specifikke vilkår i LPA’en.
Resumé:
- SCSp: Meget fleksibel kapitalkontostruktur.
- SCS: Fleksible, men potentielt mere formaliserede kapitalkonti.
8. Skattemæssige aspekter
Skattesystemet for SCSp og SCS følger primært principperne om gennemsigtighed i beskatningen, men deres juridiske personlighed har indflydelse på visse skattemæssige nuancer.
- SCSp: SCSp’en er skattemæssigt transparent, hvilket betyder, at skatteforpligtelserne overgår direkte til partnerne. Det er en fordel for investorerne, da de undgår beskatning på enhedsniveau. I særlige tilfælde kan SCSp være berettiget til skattefritagelse, hvilket gør det til et fordelagtigt valg for private equity.
- SCS: Også skattemæssigt transparent, men tilstedeværelsen af en juridisk person kan påvirke den skattemæssige behandling i visse jurisdiktioner. Kommanditselskabet er underlagt følgende skatter:
- fast registreringsafgift;
- ejendomsskat;
- virksomhedsskat;
- Formueskat;
- selskabsskat;
- Momsindberetning, hvor hyppigheden varierer i henhold til følgende kriterier:
- Hvis den årlige omsætning eksklusive skat (nettoomsætning) er under 112.000 euro, er momsindberetningen årlig;
- Hvis den årlige nettoomsætning er mellem 112.000 euro og 620.000 euro, er momsindberetningen kvartalsvis;
- Hvis den årlige nettoomsætning overstiger 620.000 euro, skal der indberettes moms hver måned.
Resumé:
- SCSp: Skattetransparent, typisk gunstig for private equity.
- SCS: Skattetransparent, med små variationer på grund af juridisk personlighed.
Både SCSp og SCS giver Luxembourg-baserede investorer og fondsforvaltere meget fleksible, investorvenlige strukturer. SCSp vælges ofte på grund af sin fleksibilitet og begrænsede oplysningspligt, hvilket gør den ideel til private equity- og venturekapitalfonde. I mellemtiden foretrækkes SCS til strukturer, der drager fordel af at have en juridisk personlighed, såsom visse typer holdingselskaber eller investeringspartnerskaber, hvor anerkendelse på enhedsniveau er fordelagtig. Hver struktur tjener forskellige formål i Luxembourgs finansielle landskab, og valget mellem dem afhænger af de specifikke behov med hensyn til lovkrav, status som juridisk person, skattebehandling og fortrolighed. Ved at forstå disse forskelle kan investorer bedre navigere i det komplekse luxembourgske partnerskabslandskab og træffe informerede investeringsbeslutninger. Damalion støtter internationale investorer, investeringsgrupper og familier, der registrerer deres luxembourgske holdingselskab. Vi stiller lokale direktører til rådighed.
Kontakt din Damalion-ekspert nu.
Disse oplysninger er ikke beregnet til at erstatte specifik individualiseret skat eller juridisk rådgivning. Vi foreslår, at du diskuterer din specifikke situation med en kvalificeret skatte- eller juridisk rådgiver.
