Luxemburgs finanssektor erbjuder en unik juridisk struktur som är utformad för att tillgodose behoven hos private equity- och investeringsfonder: det Särskilt begränsat partnerskap (SCSp) och det begränsade partnerskapet (SCS). Dessa partnerskapsstrukturer är särskilt populära i Luxemburg på grund av sin flexibilitet, sina skattefördelar och sin attraktivitet för investerare. Även om de har vissa likheter har de också olika särdrag, särskilt när det gäller juridisk person, skattebehandling och informationskrav. Damalion ger en djupgående analys av båda strukturerna för att hjälpa investerare, fondförvaltare och företagare att förstå skillnaderna och avgöra vilken som bäst passar deras behov.
1. Juridiskt system: Särskilt kommanditbolag (SCSp) mot kommanditbolag (SCS)
SCSp och SCS styrs av Luxemburgs 1915 års bolagsrätt, som är särskilt anpassad för att tillgodose behoven hos moderna fondstrukturer. De omfattas dock av olika regelverk:
- SCSp: SCSp är mycket flexibelt och styrs huvudsakligen av villkoren i Limited Partnership Agreement (LPA). Eftersom det inte har någon juridisk personlighet styrs dess verksamhet främst av avtalsarrangemang. Denna flexibilitet gör den särskilt attraktiv för private equity-, venture capital- och fastighetsinvesteringsfonder, eftersom den gör det möjligt för investerare att strukturera investeringar med färre regleringsbegränsningar.
- SCS: SCS är också flexibelt, men har en juridisk personlighet enligt luxemburgsk lag, vilket ger det ytterligare formella krav. Den juridiska personligheten påverkar partnerskapets förmåga att ingå avtal, inneha tillgångar och ådra sig skulder i sitt namn och utsätter det också för mer tillsyn jämfört med SCSp.
Sammanfattning:
- SCSp: Styrs i första hand av avtalsvillkor, färre regleringar.
- SCS: Juridisk personlighet med ytterligare lagstadgade krav.
2. Juridisk personlighet: Särskilt kommanditbolag (SCSp) mot kommanditbolag (SCS)
En av de främsta skillnaderna mellan SCSp och SCS ligger i den juridiska statusen.
- SCSp: SCSp saknar juridisk personlighet. Som ett resultat verkar det enbart genom sina allmänna partner, som representerar och förvaltar partnerskapet. Detta innebär att SCSp inte kan inneha tillgångar eller ingå avtal i eget namn, utan dess verksamhet bedrivs genom partnerna.
- SCS: SCS har däremot status som juridisk person, i likhet med engelska partnerskap. Detta gör att SCS kan äga tillgångar, ingå avtal och vara direkt ansvarigt för skulder i eget namn, vilket ger mer oberoende och en etablerad juridisk identitet.
Sammanfattning:
- SCSp: Ingen juridisk person, företräds av komplementärer.
- SCS: Har status som juridisk person och kan verka självständigt som en enhet.
3. Bildande – avtal om begränsat partnerskap (LPA): Särskilt begränsat partnerskap (SCSp) mot det begränsade partnerskapet (SCS)
Både SCSp och SCS kräver ett LPA (Limited Partnership Agreement) för att definiera deras styrnings- och verksamhetsstruktur.
- SCSp: Bildandet är enkelt och kräver ett LPA mellan en eller flera allmänna partners och en eller flera begränsade partners. LPA för en SCSp tillåter betydande anpassning, vilket gör det möjligt för partner att beskriva unika villkor, inklusive kapitaltillskott, vinstfördelning och styrning.
- SCS: Även om bildandeprocessen också kräver ett LPA, kan SCS ha mer definierade villkor på grund av sin juridiska personlighet. LPA:t ger fortfarande utrymme för anpassning, men vissa villkor kan vara mindre flexibla för att tillgodose SCS:s juridiska skyldigheter.
Sammanfattning:
- SCSp: Hög flexibilitet i LPA-termer.
- SCS: LPA med något mer formaliserade termer på grund av juridisk personlighet.
4. Styrning
Styrningen av båda strukturerna bestäms av general partners, men omfattningen av kontroll och struktur varierar.
- SCSp: Erbjuder maximal flexibilitet. De allmänna partnerna förvaltar SCSp, med styrning som till stor del bestäms av LPA. Denna autonomi gör det möjligt för SCSp att anpassa styrningsstrukturer som är lämpliga för private equity och riskkapitalbehov, vilket ofta begränsar kommanditdeltagarnas roll i den dagliga ledningen.
- SCS: Förvaltas också av general partners, men dess juridiska personlighet kan kräva mer strukturerade styrningsprocesser. Detta kan innebära mer formaliserade roller för kommanditdelägare eller kräva efterlevnad av specifika styrningsmetoder som beskrivs i Luxemburgs lagar, även om det fortfarande är relativt flexibelt jämfört med företagsenheter.
Sammanfattning:
- SCSp: Flexibel styrningsstruktur; general partners leder verksamheten.
- SCS: Styrs av komplementärer, men med möjlighet till formaliserad struktur på grund av juridisk person.
5. Registrera
Luxemburg kräver att både SCSp och SCS ska registreras i handels- och bolagsregistret (RCS), men omfattningen av offentliggörande skiljer sig åt.
- SCSp: Registreringen för ett SCSp innehåller begränsad information, vanligtvis endast namn, säte och uppgifter om allmän partner. Kapitaltillskott och information om kommanditpartner kan förbli konfidentiella, vilket bevarar investerarnas anonymitet.
- SCS: Registrering hos RCS för en SCS innebär liknande upplysningar men kan omfatta ytterligare öppenhet på grund av dess juridiska personlighet. Information om de juridiska företrädarna och, ibland, finansiella detaljer kan vara mer tillgängliga.
Sammanfattning:
- SCSp: Begränsat offentliggörande, med bibehållen anonymitet för partnerna.
- SCS: Något högre informationsnivå på grund av juridisk personlighet.
6. Årsredovisning
Kravet på att upprätthålla och offentliggöra årsredovisningar skiljer sig väsentligt mellan SCSp och SCS.
- SCSp: Undantaget från att offentliggöra årsredovisningar om det inte kvalificerar sig som en alternativ investeringsfond (AIF) eller uppfyller särskilda villkor enligt AIFMD. Detta gör att en SCSp kan hålla en låg profil, vilket är särskilt attraktivt för privata investerare.
- SCS: Skyldig att upprätta årsredovisning om den överstiger vissa tröskelvärden, vilket är i linje med Luxemburgs allmänna normer för företagstransparens. Skyldigheten kan öka den administrativa bördan men förbättrar också transparensen.
Sammanfattning:
- SCSp: Generellt befriade från att offentliggöra årsredovisning.
- SCS: Skyldig att upprätthålla och eventuellt offentliggöra årsredovisning.
7. Intresse- och kapitalkonton för handelsbolag
Båda strukturerna erbjuder flexibilitet när det gäller att strukturera partnerskapsandelar, men tillvägagångssättet för kapitalkonton varierar.
- SCSp: Kapitaltillskott definieras av LPA, med minimala formella krav. Kapitalkonton är flexibla, vilket möjliggör kapitaldistribution utan stränga lagkrav, vilket gör det tilltalande för private equity-fonder.
- SCS: Ger också flexibilitet, men kapitalförvaltningen kan vara föremål för mer strukturerad redovisningspraxis på grund av dess juridiska personlighet. Investerare kan ha mer definierade krav på kapitalkonton, beroende på de specifika villkoren i LPA.
Sammanfattning:
- SCSp: Mycket flexibel kapitalkontostruktur.
- SCS: Flexibla men potentiellt mer formaliserade kapitalräkenskaper.
8. Skatteaspekter
Skattereglerna för SCSp och SCS följer i huvudsak principerna om skattetransparens, men deras juridiska personlighet påverkar vissa skattemässiga nyanser.
- SCSp: SCSp är skattemässigt transparent, vilket innebär att skattskyldigheten övergår direkt till delägarna. Detta är fördelaktigt för investerare eftersom det undviker beskattning på enhetsnivå. I särskilda fall kan SCSp kvalificera sig för skattebefrielse, vilket gör det till ett gynnsamt val för private equity.
- SCS: Även skattemässigt transparent, men förekomsten av en juridisk person kan påverka skattebehandlingen i vissa jurisdiktioner. Kommanditbolaget är föremål för följande skatter:
- fast registreringsavgift;
- fastighetsskatt;
- företagsskatt;
- förmögenhetsskatt;
- inkomstskatt för företag;
- Inlämnande av momsuppgifter, med varierande frekvens enligt följande kriterier:
- om den årliga omsättningen exklusive skatt (nettoomsättningen) understiger 112 000 euro, är momsdeklarationen årlig;
- om den årliga nettoomsättningen är mellan 112.000 euro och 620.000 euro, ska momsdeklarationen lämnas kvartalsvis;
- om den årliga nettoomsättningen överstiger 620.000 euro, ska momsdeklarationen lämnas månadsvis.
Sammanfattning:
- SCSp: Skattemässigt transparent, vanligtvis gynnsamt för private equity.
- SCS: Skattegenomskinlig, med små variationer beroende på juridisk person.
Både SCSp och SCS ger Luxemburgbaserade investerare och fondförvaltare mycket flexibla och investerarvänliga strukturer. SCSp väljs ofta för sin flexibilitet och begränsade informationsgivning, vilket gör den idealisk för private equity- och riskkapitalfonder. Samtidigt föredras SCS för strukturer som drar nytta av att ha en juridisk personlighet, till exempel vissa typer av holdingbolag eller investeringspartnerskap där erkännande på enhetsnivå är fördelaktigt. Varje struktur tjänar olika syften i Luxemburgs finansiella landskap, och valet mellan dem beror på de specifika behoven när det gäller lagstadgade krav, juridisk person, skattebehandling och sekretess. Genom att förstå dessa skillnader kan investerare bättre navigera i det komplexa luxemburgska partnerskapslandskapet och fatta välgrundade investeringsbeslut. Damalion stödjer internationella investerare, investeringsgrupper och familjer som registrerar sitt holdingbolag i Luxemburg. Vi tillhandahåller lokalt bosatta styrelseledamöter.
Kontakta din Damalion-expert nu.
Denna information är inte avsedd att ersätta specifik individualiserad skatt eller juridisk rådgivning. Vi föreslår att du diskuterar din specifika situation med en kvalificerad skatte- eller juridisk rådgivare.
