Luksemburgi finantssektor pakub ainulaadset õiguslikku struktuuri, mis on loodud erakapitali ja investeerimisfondide vajaduste rahuldamiseks: Luksemburgi Eriline usaldusühing (SCSp) ja usaldusühing (SCS). Need partnerlusstruktuurid on Luksemburgis eriti populaarsed oma paindlikkuse, maksusoodustuste ja investorite atraktiivsuse tõttu. Kuigi neil on mõningaid sarnasusi, on neil ka erisusi, eelkõige seoses juriidilise isiku staatuse, maksustamise ja avalikustamisnõuetega. Damalion analüüsib põhjalikult mõlemat struktuuri, et aidata investoritel, fondijuhtidel ja ettevõtete omanikel mõista nende erinevusi ja otsustada, milline neist sobib paremini nende vajadustele.
1. Õiguslik režiim: Limited Partnership (SCSp) vs. Limited Partnership (SCS).
SCSp ja SCS on reguleeritud Luksemburgi 1915. aasta äriühinguõigusega, mis on spetsiaalselt kohandatud kaasaegsete fondistruktuuride vajadustele. Need kuuluvad siiski erineva reguleerimisala alla:
- SCSp: SCSp on väga paindlik ja seda reguleerivad peamiselt piiratud partnerluslepingu tingimused. Kuna ta ei ole juriidiline isik, määratakse tema tegevus peamiselt lepinguliste kokkulepete alusel. Selline paindlikkus muudab selle eriti atraktiivseks erakapitali, riskikapitali ja kinnisvarainvesteeringute fondide jaoks, kuna see võimaldab investoritel struktureerida investeeringuid vähemate regulatiivsete piirangutega.
- SCS: Kuigi SCS on samuti paindlik, on ta Luksemburgi õiguse kohaselt juriidiline isik, mis annab talle täiendavaid vorminõudeid. Juriidilise isiku staatus mõjutab partnerluse võimet sõlmida lepinguid, omada vara ja võtta kohustusi oma nimel ning allutab selle ka suuremale regulatiivsele järelevalvele võrreldes SCSp-ga.
Kokkuvõte:
- SCSp: Peamiselt reguleerivad lepingutingimused, vähem määrusi.
- SCS: juriidiline isik koos täiendavate regulatiivsete nõuetega.
2. Juriidiline isik: Limited Partnership (SCSp) vs. Limited Partnership (SCS).
Üks peamisi erinevusi SCSp ja SCSi vahel seisneb juriidilisuses.
- SCSp: SCSp ei ole juriidiline isik. Seetõttu tegutseb ta üksnes oma täisosanike kaudu, kes esindavad ja juhivad ühingut. See tähendab, et SCSp ei saa omada vara ega sõlmida lepinguid oma nimel, vaid tema tegevus toimub partnerite kaudu.
- SCS: Seevastu SCS on juriidiline isik, mis sarnaneb ingliskeelsetele partnerlustele. See võimaldab SCS-il omada vara, sõlmida lepinguid ja vastutada võlgade eest otseselt oma nimel, mis annab suurema sõltumatuse ja kindla juriidilise identiteedi.
Kokkuvõte:
- SCSp: Ei ole juriidiline isik, esindavad täisosanikud.
- SCS: on juriidiline isik, võib tegutseda iseseisvalt üksusena.
3. Moodustamine – piiratud partnerlusleping (LPA): Eriline usaldusühing (SCSp) vs. usaldusühing (SCS)
Nii SCSp kui ka SCS nõuavad piiratud partnerluslepingut, et määratleda nende juhtimis- ja tegevusstruktuur.
- SCSp: Ühingu asutamine on lihtne ja nõuab ühe või mitme täisosaniku ja ühe või mitme usaldusosaniku vahelist ühingulepingut. SCSp-leping võimaldab märkimisväärset kohandamist, võimaldades partneritel määratleda ainulaadsed tingimused, sealhulgas kapitali sissemaksed, kasumi jaotamine ja juhtimine.
- SCS: Kuigi ka SCSi asutamisprotsess nõuab õiguspärase kokkuleppe sõlmimist, võib SCSi juriidilise isiku staatuse tõttu olla rohkem määratletud tingimusi. LPA pakub endiselt ruumi kohandamiseks, kuid mõned tingimused võivad olla vähem paindlikud, et võtta arvesse SCSi õiguslikke kohustusi.
Kokkuvõte:
- SCSp: Suur paindlikkus LPA tingimustes.
- SCS: LPA veidi ametlikumate tingimustega juriidilise isiku staatuse tõttu.
4. Juhtimine
Mõlema struktuuri juhtimise määravad kindlaks täisosanikud, kuid kontrolli ulatus ja struktuur on erinev.
- SCSp: Pakub maksimaalset paindlikkust. SCSp-d juhivad täisosanikud, kusjuures juhtimise määrab suures osas kohalik omavalitsusasutus. Selline autonoomia võimaldab SCSp-l kohandada juhtimisstruktuure vastavalt erakapitali ja riskikapitali vajadustele, piirates sageli usaldusosanike rolli igapäevases juhtimises.
- SCS: samuti juhitakse täisosanike poolt, kuid selle juriidilise isiku staatus võib nõuda struktureeritumaid juhtimisprotsesse. See võib hõlmata usaldusosanike formaalsemaid rolle või nõuda Luksemburgi seadustes sätestatud konkreetsete juhtimistavade järgimist, kuigi see on võrreldes äriühingutega suhteliselt paindlik.
Kokkuvõte:
- SCSp: Paindlik juhtimisstruktuur; tegevusi juhivad üldosanikud.
- SCS: juhitakse täisosanike poolt, kuid juriidilise isiku staatuse tõttu on võimalik luua ametlik struktuur.
5. Registreeri
Luksemburg nõuab, et nii SCSp kui ka SCS oleksid registreeritud kaubandus- ja äriregistris (RCS), kuid avalikustamise ulatus on erinev.
- SCSp: SCSp registreerimine sisaldab piiratud teavet, tavaliselt ainult nime, registrijärgset asukohta ja üldpartneri andmeid. Kapitali sissemakseid ja usaldusosanike teavet võib hoida konfidentsiaalsena, säilitades investorite anonüümsuse.
- SCS: SCSi registreerimine RCSis hõlmab sarnast avalikustamist, kuid võib sisaldada täiendavat läbipaistvust, mis tuleneb selle juriidilisest isikust. Teave seaduslike esindajate ja mõnikord ka finantsandmete kohta võib olla kättesaadavam.
Kokkuvõte:
- SCSp: Piiratud avalikustamine, säilitades partneri anonüümsuse.
- SCS: veidi suurem avalikustamise tase juriidilise isiku staatuse tõttu.
6. Aastaaruanne
Raamatupidamisaruannete pidamise ja avaldamise nõue erineb oluliselt SCSp ja SCS vahel.
- SCSp: Vabastatud raamatupidamise aastaaruannete avaldamisest, välja arvatud juhul, kui ta kvalifitseerub alternatiivse investeerimisfondi (AIF) või vastab AIFMD eritingimustele. See võimaldab SCSp-l säilitada madalat profiili, mis on eriti atraktiivne erainvestorite jaoks.
- SCS: kohustatud esitama raamatupidamise aastaaruandeid, kui see ületab teatud künniseid, mis on kooskõlas Luksemburgi üldiste ettevõtete läbipaistvuse standarditega. Kohustus võib suurendada halduskoormust, kuid suurendab ka läbipaistvust.
Kokkuvõte:
- SCSp: Üldiselt vabastatud raamatupidamise aastaaruannete avaldamisest.
- SCS: kohustatud pidama ja potentsiaalselt avaldama raamatupidamise aastaaruandeid.
7. Partnerluse intressid ja kapitalikontod
Mõlemad struktuurid pakuvad paindlikkust partnerlusosaluste struktureerimisel, kuid lähenemisviis kapitalikontodele on erinev.
- SCSp: Kapitali sissemaksed on määratletud kohaliku omavalitsuse lepingus, mille formaalsed nõuded on minimaalsed. Kapitalikontod on paindlikud, võimaldades kapitali jaotamist ilma rangete regulatiivsete nõueteta, mis teeb selle atraktiivseks erakapitali investeerimisfondide jaoks.
- SCS: pakub samuti paindlikkust, kuid kapitalihalduse suhtes võib kohaldada struktureeritumat raamatupidamistava, kuna ta on juriidiline isik. Investoritele võivad olla täpsemad nõuded kapitalikontole, sõltuvalt LPA eritingimustest.
Kokkuvõte:
- SCSp: Väga paindlik kapitalikonto struktuur.
- SCS: Paindlik, kuid potentsiaalselt ametlikum kapitalikonto.
8. Maksualased aspektid
SCSp ja SCS maksukorraldus järgib peamiselt maksude läbipaistvuse põhimõtteid, kuid nende juriidilise isiku staatus mõjutab teatavaid maksunüansse.
- SCSp: SCSp on läbipaistev, mis tähendab, et maksukohustused lähevad otse partneritele üle. See on investorite jaoks kasulik, kuna sellega välditakse ettevõtte tasandi maksustamist. Teatavatel juhtudel võib SCSp saada maksuvabastusi, mis muudab selle erakapitali investeerimisfondide jaoks soodsaks valikuks.
- SCS: ka maksustamise seisukohast läbipaistev, kuid juriidilise isiku olemasolu võib mõjutada maksustamisviisi teatavates jurisdiktsioonides. Usaldusühingu suhtes kohaldatakse järgmisi makse:
- fikseeritud registreerimismaks;
- kinnisvaramaks;
- ettevõtlusmaks;
- varamaks;
- ettevõtte tulumaks;
- Käibemaksu esitamine, kusjuures sagedus sõltub järgmistest kriteeriumidest:
- kui aastakäive ilma maksudeta (netokäive) on alla 112 000 euro, on käibemaksu esitamine iga-aastane;
- kui aastane netokäive on vahemikus 112 000 eurot kuni 620 000 eurot, tuleb käibemaksu esitada kord kvartalis;
- kui aastane netokäive ületab 620 000 eurot, tuleb käibemaksu esitada igakuiselt.
Kokkuvõte:
- SCSp: Läbipaistev maksustamine, mis on tavaliselt erakapitali jaoks soodne.
- SCS: läbipaistev maksustamine, juriidilisest isikust tulenevate väikeste erinevustega.
Nii SCSp kui ka SCS pakuvad Luksemburgis asuvatele investoritele ja fondivalitsejatele väga paindlikke ja investorisõbralikke struktuure. SCSp valitakse sageli selle paindlikkuse ja piiratud avalikustamise tõttu, mis muudab selle ideaalseks erakapitali- ja riskikapitalifondide jaoks. Samal ajal eelistatakse SCS-i selliste struktuuride puhul, mis saavad kasu juriidilisest isikust, näiteks teatavat liiki valdusettevõtete või investeerimisühingute puhul, kus juriidilise isiku tunnustamine on kasulik. Mõlemad struktuurid täidavad Luksemburgi finantsmaastikul erinevaid eesmärke ja nende vahel valik sõltub konkreetsetest vajadustest seoses regulatiivsete nõuete, juriidilise isiku staatuse, maksustamise ja konfidentsiaalsusega. Mõistes neid erinevusi, saavad investorid paremini orienteeruda Luksemburgi partnerlusmaastiku keerukuses, et teha teadlikke investeerimisotsuseid. Damalion toetab rahvusvahelisi investoreid, investeerimisgruppe ja perekondi, kes registreerivad oma Luksemburgi valdusettevõtte. Pakume kohalikke residentidest juhte.
Palun võtke nüüd ühendust oma Damalioni eksperdiga.
See teave ei ole mõeldud konkreetse individuaalse maksu- või õigusnõustamise asendamiseks. Soovitame arutada oma konkreetset olukorda kvalifitseeritud maksu- või õigusnõustajaga.
