Luxemburgin rahoitussektori tarjoaa ainutlaatuisen oikeudellisen rakenteen, joka on suunniteltu vastaamaan pääomasijoitus- ja sijoitusrahastojen tarpeisiin. erityinen kommandiittiyhtiö (SCSp) ja kommandiittiyhtiö (SCS). Nämä kumppanuusrakenteet ovat erityisen suosittuja Luxemburgissa niiden joustavuuden, veroetujen ja sijoittajien houkuttelevuuden vuoksi. Vaikka niillä on joitakin yhtäläisyyksiä, niillä on myös erillisiä piirteitä erityisesti oikeushenkilöllisyyden, verokohtelun ja tiedonantovaatimusten osalta. Damalion tarjoaa molemmista rakenteista perusteellisen analyysin, joka auttaa sijoittajia, rahastonhoitajia ja yritysten omistajia ymmärtämään niiden eroja ja määrittelemään, kumpi sopii parhaiten heidän tarpeisiinsa.
1. Oikeudellinen järjestelmä: Vs. kommandiittiyhtiö (SCS).
SCSp:tä ja SCS: ää säännellään Luxemburgin 1915 yhtiölailla, joka on räätälöity erityisesti vastaamaan nykyaikaisten rahastorakenteiden tarpeita. Ne kuuluvat kuitenkin eri sääntelyn piiriin:
- SCSp: SCSp on erittäin joustava, ja sitä säätelevät pääasiassa kommandiittiyhtiösopimuksen ehdot. Koska se ei ole oikeushenkilö, sen toiminta määräytyy pääasiassa sopimusjärjestelyjen perusteella. Tämä joustavuus tekee siitä erityisen houkuttelevan pääoma-, riskipääoma- ja kiinteistösijoitusrahastoille, koska sijoittajat voivat sen ansiosta jäsentää sijoituksia, joihin liittyy vähemmän sääntelyrajoitteita.
- SCS: Vaikka SCS on myös joustava, se on Luxemburgin lainsäädännön mukaan oikeushenkilö, mikä asettaa sille muodollisia lisävaatimuksia. Oikeushenkilöllisyys vaikuttaa siihen, että yhtiö voi tehdä sopimuksia, pitää varoja ja ottaa vastuita omissa nimissään, ja lisäksi se on SCSp:hen verrattuna tiukemman viranomaisvalvonnan alainen.
Yhteenveto:
- SCSp: Pääasiassa sopimusehdot, vähemmän säädöksiä.
- SCS: Oikeushenkilöllisyys, johon liittyy muita sääntelyvaatimuksia.
2. Oikeushenkilöllisyys: Vs. kommandiittiyhtiö (SCS).
Yksi tärkeimmistä SCSp:n ja SCS:n välisistä eroista on oikeushenkilöllisyys.
- SCSp: SCSp ei ole oikeushenkilö. Näin ollen se toimii ainoastaan yhtiömiesten kautta, jotka edustavat ja hallinnoivat yhtiötä. Tämä tarkoittaa, että SCSp ei voi pitää hallussaan omaisuutta tai tehdä sopimuksia omissa nimissään, vaan sen toiminta tapahtuu yhtiömiesten kautta.
- SCS: Sitä vastoin SCS on oikeushenkilö, joka muistuttaa englantilaisia henkilöyhtiöitä. Näin SCS voi omistaa omaisuutta, tehdä sopimuksia ja vastata veloista suoraan omissa nimissään, mikä lisää sen riippumattomuutta ja antaa sille vakiintuneen oikeudellisen identiteetin.
Yhteenveto:
- SCSp: Ei oikeushenkilöllisyyttä, edustajina yhtiömiehet.
- SCS: On oikeushenkilö, voi toimia itsenäisenä yksikkönä.
3. Perustaminen – kommandiittiyhtiösopimus (LPA): Erityinen kommandiittiyhtiö (SCSp) Vs. kommandiittiyhtiö (SCS).
Sekä SCSp että SCS tarvitsevat LPA-sopimuksen (Limited Partnership Agreement ), jossa määritellään niiden hallinto- ja toimintarakenne.
- SCSp: Yhden tai useamman vastuunalaisen yhtiömiehen ja yhden tai useamman kommandiittiyhtiömiehen välinen LPA. SCSp:n LPA mahdollistaa huomattavan räätälöinnin, jonka ansiosta osakkaat voivat määritellä yksilölliset ehdot, kuten pääomapanokset, voitonjako ja hallinto.
- SCS: Vaikka SCS:n perustamisprosessi edellyttää myös LPA:ta, SCS:llä voi olla tarkemmin määritellyt ehdot, koska se on oikeushenkilö. LPA:ssa on edelleen tilaa mukauttamiselle, mutta jotkin ehdot saattavat olla vähemmän joustavia SCS:n oikeudellisten velvoitteiden huomioon ottamiseksi.
Yhteenveto:
- SCSp: Suuri joustavuus LPA-ehdoissa.
- SCS: LPA, jonka ehdot ovat hieman muodollisemmat oikeushenkilöllisyyden vuoksi.
4. Hallinto
Molempien rakenteiden hallinto määräytyy yhtiömiesten mukaan, mutta valvonnan laajuus ja rakenne vaihtelevat.
- SCSp: Tarjoaa maksimaalisen joustavuuden. Yhtiömiehet hallinnoivat SCSp:tä, ja LPA päättää suurelta osin sen hallinnosta. Tämä itsenäisyys antaa SCSp:lle mahdollisuuden mukauttaa pääomasijoitus- ja riskipääomatarpeisiin sopivia hallintorakenteita ja rajoittaa usein kommandiittiosakkaiden roolia päivittäisessä hallinnoinnissa.
- SCS: Myös vastuunalaiset yhtiömiehet hallinnoivat, mutta sen oikeushenkilöllisyys saattaa edellyttää jäsennellympiä hallintoprosesseja. Tämä voi edellyttää kommandiittiyhtiömuotoisten yhtiömiesten muodollisempia rooleja tai Luxemburgin lainsäädännössä esitettyjen erityisten hallintokäytäntöjen noudattamista, vaikka se onkin suhteellisen joustavaa verrattuna yhtiöihin.
Yhteenveto:
- SCSp: Joustava hallintorakenne; yhtiömiehet johtavat toimintaa.
- SCS: Yhtiömiehet hallinnoivat yhtiömiehiä, mutta oikeushenkilöllisyyden ansiosta rakenne voi olla muodollinen.
5. Rekisteröi
Luxemburg edellyttää, että sekä SCSp että SCS rekisteröidään kauppa- ja yhtiörekisteriin (RCS), mutta julkisuus on erilaista.
- SCSp: SCSp: SCSp:n rekisteröinti sisältää rajoitetusti tietoja, yleensä vain nimen, sääntömääräisen kotipaikan ja yhtiömiestä koskevat tiedot. Pääomapanokset ja kommandiittiyhtiömiesten tiedot voivat pysyä luottamuksellisina, jolloin sijoittajien nimettömyys säilyy.
- SCS: SCS: n rekisteröinti RCS:ään edellyttää samankaltaisia tietoja, mutta se voi sisältää lisää avoimuutta, koska se on oikeushenkilö. Tiedot laillisista edustajista ja toisinaan myös taloudelliset tiedot saattavat olla helpommin saatavilla.
Yhteenveto:
- SCSp: Rajoitettu julkisuus, kumppaneiden anonymiteetin säilyttäminen.
- SCS: Hieman korkeampi julkistamistaso oikeushenkilöllisyyden vuoksi.
6. Tilinpäätös
Vaatimus tilinpäätösten ylläpitämisestä ja julkaisemisesta eroaa huomattavasti SCSp:n ja SCS:n välillä.
- SCSp: Vapautettu tilinpäätöksen julkaisemisesta, ellei se ole vaihtoehtoinen sijoitusrahasto tai täytä vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen markkinoista annetun direktiivin mukaisia erityisehtoja. Näin SCSp voi pitää matalaa profiilia, mikä on erityisen houkuttelevaa yksityisten sijoittajien kannalta.
- SCS: Vaaditaan tilinpäätöstä, jos se ylittää tietyt kynnysarvot, mikä vastaa Luxemburgin yleisiä yritysten avoimuusvaatimuksia. Velvoite voi lisätä hallinnollista taakkaa, mutta se myös parantaa avoimuutta.
Yhteenveto:
- SCSp: Yleensä vapautettu tilinpäätöksen julkaisemisesta.
- SCS: velvollisuus ylläpitää ja mahdollisesti julkaista tilinpäätös.
7. Kumppanuuden korot ja pääomatilit
Molemmat rakenteet tarjoavat joustavuutta kumppanuusosuuksien jäsentämisessä, mutta pääomatilejä koskeva lähestymistapa vaihtelee.
- SCSp: LPA määrittelee pääomasijoitukset, ja muodolliset vaatimukset ovat vähäiset. Pääomatilit ovat joustavia ja mahdollistavat pääoman jakamisen ilman tiukkoja sääntelyvaatimuksia, mikä tekee siitä houkuttelevan pääomasijoitusrahastoille.
- SCS: Tarjoaa myös joustavuutta, mutta pääomahallinta voi olla jäsennellympien kirjanpitokäytäntöjen alainen, koska se on oikeushenkilö. Sijoittajilla voi olla tarkemmin määriteltyjä pääomatilivaatimuksia LPA:n erityisehdoista riippuen.
Yhteenveto:
- SCSp: Erittäin joustava pääomatilin rakenne.
- SCS: Joustava mutta mahdollisesti virallistettu pääomatili.
8. Verotusnäkökohdat
SCSp:n ja SCS:n verojärjestelmä noudattaa ensisijaisesti verotuksen avoimuuden periaatteita, mutta niiden oikeushenkilöllisyys vaikuttaa tiettyihin verovivahteisiin.
- SCSp: SCSp on verotuksellisesti läpinäkyvä, mikä tarkoittaa, että verovelvoitteet siirtyvät suoraan osakkaille. Tämä on edullista sijoittajien kannalta, koska näin vältetään yhteisöverotus. Tietyissä tapauksissa SCSp voi saada verovapautuksia, mikä tekee siitä suotuisan valinnan pääomasijoittajille.
- SCS: Myös verotuksellisesti läpinäkyvä, mutta oikeushenkilöllisyys voi vaikuttaa verokohteluun tietyillä lainkäyttöalueilla. Kommandiittiyhtiöön sovelletaan seuraavia veroja:
- kiinteä rekisteröintivero;
- kiinteistövero;
- elinkeinovero;
- varallisuusvero;
- yhteisövero;
- alv-ilmoitukset, joiden taajuus vaihtelee seuraavien kriteerien mukaan:
- jos vuotuinen liikevaihto ilman veroja (nettoliikevaihto) on alle 112 000 euroa, arvonlisäveroilmoitus tehdään vuosittain;
- jos vuotuinen nettoliikevaihto on 112 000-620 000 euroa, arvonlisäveroilmoitus tehdään neljännesvuosittain;
- jos vuotuinen nettoliikevaihto on yli 620 000 euroa, arvonlisäveroilmoitus tehdään kuukausittain.
Yhteenveto:
- SCSp: Verotuksellisesti läpinäkyvä, tyypillisesti suotuisa pääomasijoituksille.
- SCS: Verotuksellisesti läpinäkyvä, mutta oikeushenkilöllisyydestä johtuvia pieniä eroja.
Sekä SCSp että SCS tarjoavat luxemburgilaisille sijoittajille ja rahastonhoitajille erittäin joustavia ja sijoittajaystävällisiä rakenteita. SCSp valitaan usein sen joustavuuden ja vähäisen tiedonantovelvollisuuden vuoksi, minkä vuoksi se sopii erinomaisesti pääoma- ja riskipääomarahastoille. SCS: ää suositaan puolestaan rakenteissa, jotka hyötyvät oikeushenkilöllisyydestä, kuten tietyntyyppiset holdingyhtiöt tai sijoituskumppanuudet, joissa oikeushenkilötason tunnustaminen on edullista. Kummallakin rakenteella on omat tarkoituksensa Luxemburgin rahoitusmaisemassa, ja niiden välinen valinta riippuu sääntelyvaatimuksia, oikeushenkilöllisyyttä, verokohtelua ja luottamuksellisuutta koskevista erityistarpeista. Kun sijoittajat ymmärtävät nämä erot, he voivat paremmin selviytyä Luxemburgin kumppanuusympäristön monimutkaisissa kysymyksissä ja tehdä tietoon perustuvia sijoituspäätöksiä. Damalion tukee kansainvälisiä sijoittajia, sijoitusryhmiä ja perheitä, jotka rekisteröivät Luxemburgin holdingyhtiönsä. Tarjoamme paikallisesti asuvia johtajia.
Ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaan nyt.
Näitä tietoja ei ole tarkoitettu korvaamaan yksittäisiä yksilöllisiä vero- tai oikeudellisia neuvoja. Suosittelemme, että keskustelet tilanteestasi pätevän vero- tai oikeudellisen neuvonantajan kanssa.
