Lüksemburg’un finans sektörü, özel sermaye ve yatırım fonlarının ihtiyaçlarını karşılamak üzere tasarlanmış benzersiz bir yasal yapı sunmaktadır Özel Sınırlı Ortaklık (SCSp) ve Sınırlı Ortaklık (SCS). Bu ortaklık yapıları esneklikleri, vergi avantajları ve yatırımcıların ilgisini çekmeleri nedeniyle Lüksemburg’ da özellikle popülerdir. Bazı benzerliklere sahip olsalar da, özellikle tüzel kişilik, vergi muamelesi ve açıklama gereklilikleri açısından farklı özelliklere de sahiptirler. Damalion, yatırımcıların, fon yöneticilerinin ve işletme sahiplerinin farklılıklarını anlamalarına ve hangisinin ihtiyaçlarına en uygun olabileceğini belirlemelerine yardımcı olmak için her iki yapının da derinlemesine bir analizini sunmaktadır.
1. Yasal Rejim: Özel Sınırlı Ortaklık (SCSp) ile Sınırlı Ortaklığa (SCS) Karşı
SCSp ve SCS, modern fon yapılarının ihtiyaçlarını karşılamak için özel olarak tasarlanmış Lüksemburg’un 1915 Şirketler Kanunu tarafından yönetilmektedir. Ancak, farklı düzenleyici kapsamlar altındadırlar:
- SCSp: SCSp oldukça esnektir ve esas olarak Sınırlı Ortaklık Anlaşması (LPA) hükümlerine tabidir. Tüzel kişiliğe sahip olmadığından, faaliyetleri ağırlıklı olarak sözleşmeye dayalı düzenlemelerle belirlenir. Bu esneklik, yatırımcıların daha az düzenleyici kısıtlama ile yatırımlarını yapılandırmalarına olanak tanıdığından, özellikle özel sermaye, risk sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonları için cazip hale getirmektedir.
- SCS: Aynı zamanda esnek olmakla birlikte, SCS, Lüksemburg yasaları uyarınca tüzel kişiliğe sahiptir ve bu da ona ek resmi gereklilikler sağlar. Tüzel kişilik, ortaklığın kendi adına sözleşme yapma, varlık bulundurma ve yükümlülük altına girme kapasitesini etkiler ve ayrıca SCSp’ye kıyasla daha fazla düzenleyici denetime tabi tutar.
Özet:
- SCSp: Öncelikli olarak sözleşme hükümlerine tabidir, daha az yönetmelik vardır.
- SCS: Ek düzenleyici gerekliliklere sahip tüzel kişilik.
2. Tüzel Kişilik: Özel Sınırlı Ortaklık (SCSp) ile Sınırlı Ortaklığa (SCS) Karşı
SCSp ve SCS arasındaki temel farklardan biri tüzel kişilikte yatmaktadır.
- SCSp: SCSp’nin tüzel kişiliği yoktur. Sonuç olarak, yalnızca ortaklığı temsil eden ve yöneten genel ortakları aracılığıyla faaliyet gösterir. Bu, SCSp’nin kendi adına varlık tutamayacağı veya sözleşme yapamayacağı anlamına gelir; bunun yerine faaliyetleri ortaklar aracılığıyla yürütülür.
- SCS: Buna karşılık SCS, İngiliz ortaklıklarına benzer şekilde tüzel kişiliğe sahiptir. Bu, SCS’nin varlıklara sahip olmasına, anlaşmalar yapmasına ve kendi adına borçlardan doğrudan sorumlu olmasına olanak tanıyarak daha fazla bağımsızlık ve yerleşik bir yasal kimlik sağlar.
Özet:
- SCSp: Tüzel kişiliği yoktur, genel ortaklar tarafından temsil edilir.
- SCS: Tüzel kişiliğe sahiptir, bir varlık olarak bağımsız çalışabilir.
3. Oluşum – Sınırlı Ortaklık Sözleşmesi (LPA): Özel Sınırlı Ortaklık (SCSp) ile Sınırlı Ortaklığa (SCS) Karşı
Hem SCSp hem de SCS, yönetişim ve operasyonel yapılarını tanımlamak için bir LPA (Sınırlı Ortaklık Anlaşması) gerektirir.
- SCSp: Kuruluşu basittir ve bir veya daha fazla genel ortak ile bir veya daha fazla sınırlı ortak arasında bir LPA gerektirir. Bir SCSp için LPA, ortakların sermaye katkıları, kar dağıtımı ve yönetişim dahil olmak üzere benzersiz hüküm ve koşulları ana hatlarıyla belirlemelerine izin vererek önemli ölçüde özelleştirmeye izin verir.
- SCS: Kuruluş süreci aynı zamanda bir LPA gerektirse de, SCS tüzel kişiliği nedeniyle daha tanımlanmış şartlara sahip olabilir. LPA hala özelleştirme için alan sağlar, ancak bazı terimler SCS’nin yasal yükümlülüklerini karşılamak için daha az esnek olabilir.
Özet:
- SCSp: LPA şartlarında yüksek esneklik.
- SCS: Tüzel kişilik nedeniyle biraz daha resmi terimlere sahip LPA.
4. Yönetişim
Her iki yapının da yönetimi genel ortaklar tarafından belirlenir, ancak kontrol ve yapının kapsamı değişir.
- SCSp: Maksimum esneklik sunar. Genel ortaklar SCSp’yi yönetir ve yönetim büyük ölçüde LPA tarafından belirlenir. Bu özerklik, SCSp’nin özel sermaye ve risk sermayesi ihtiyaçlarına uygun yönetim yapılarını uyarlamasına olanak tanır ve genellikle sınırlı ortakların günlük yönetimdeki rolünü sınırlar.
- SCS: Genel ortaklar tarafından da yönetilir, ancak tüzel kişiliği daha yapılandırılmış yönetişim süreçleri gerektirebilir. Bu, sınırlı ortaklar için daha resmileştirilmiş roller içerebilir veya Lüksemburg yasalarında belirtilen belirli yönetişim uygulamalarına uyulmasını gerektirebilir, ancak kurumsal varlıklara kıyasla nispeten esnek kalır.
Özet:
- SCSp: Esnek yönetişim yapısı; genel ortaklar operasyonları yönetir.
- SCS: Genel ortaklar tarafından yönetilir ancak tüzel kişilik nedeniyle resmileştirilmiş yapı potansiyeli vardır.
5. Kayıt Olun
Lüksemburg hem SCSp hem de SCS’nin Ticaret ve Şirketler Siciline (RCS) kaydedilmesini şart koşmaktadır, ancak kamuya açıklama kapsamı farklılık göstermektedir.
- SCSp: Bir SCSp kaydı, tipik olarak yalnızca ad, kayıtlı ofis ve genel ortak ayrıntıları olmak üzere sınırlı bilgi içerir. Sermaye katkıları ve sınırlı ortak bilgileri, yatırımcıların anonimliğini koruyarak gizli kalabilir.
- SCS: Bir SCS için RCS’ye kayıt benzer açıklamaları içerir, ancak tüzel kişiliği nedeniyle ek şeffaflık içerebilir. Yasal temsilciler hakkındaki bilgiler ve bazen mali detaylar daha erişilebilir olabilir.
Özet:
- SCSp: Ortakların anonimliğini koruyarak sınırlı kamuya açıklama.
- SCS: Tüzel kişilik nedeniyle biraz daha yüksek düzeyde ifşa.
6. Yıllık Hesaplar
Yıllık hesapların tutulması ve yayınlanması gerekliliği SCSp ve SCS arasında önemli farklılıklar göstermektedir.
- SCSp: Alternatif yatırım fonu (AIF) olarak nitelendirilmediği veya AIFMD kapsamındaki belirli koşulları karşılamadığı sürece yıllık hesap yayınlamaktan muaftır. Bu, bir SCSp’nin özellikle özel yatırımcılar için cazip olan düşük bir profili korumasına olanak tanır.
- SCS: Lüksemburg’daki genel kurumsal şeffaflık standartlarıyla uyumlu olarak, belirli eşikleri aşması halinde yıllık hesap tutması gerekmektedir. Bu zorunluluk idari yükü artırabilir ancak şeffaflığı da artırır.
Özet:
- SCSp: Genel olarak yıllık hesap yayınlamaktan muaftır.
- SCS: Yıllık hesapların tutulması ve potansiyel olarak yayınlanması gerekmektedir.
7. Ortaklık Faizleri ve Sermaye Hesapları
Her iki yapı da ortaklık çıkarlarının yapılandırılmasında esneklik sunar, ancak sermaye hesaplarına yaklaşım farklılık gösterir.
- SCSp: Sermaye katkıları, asgari resmi gerekliliklerle LPA tarafından tanımlanır. Sermaye hesapları esnektir ve sıkı düzenleyici gereklilikler olmaksızın sermaye dağıtımına izin vererek özel sermaye fonları için cazip hale getirir.
- SCS: Ayrıca esneklik sunar, ancak tüzel kişiliği nedeniyle sermaye yönetimi daha yapılandırılmış muhasebe uygulamalarına tabi olabilir. Yatırımcıların, LPA’nın özel şartlarına bağlı olarak daha tanımlanmış sermaye hesabı gereksinimleri olabilir.
Özet:
- SCSp: Son derece esnek sermaye hesabı yapısı.
- SCS: Esnek ancak potansiyel olarak daha resmi sermaye hesapları.
8. Vergi Yönleri
SCSp ve SCS için vergi rejimi temel olarak vergi şeffaflığı ilkelerini takip etmektedir, ancak tüzel kişilikleri bazı vergi nüanslarını etkilemektedir.
- SCSp: SCSp vergi açısından şeffaftır, yani vergi yükümlülükleri doğrudan ortaklara geçer. Bu, tüzel kişilik düzeyinde vergilendirmeyi önlediği için yatırımcılar açısından avantajlıdır. Belirli durumlarda, SCSp vergi muafiyetlerine hak kazanabilir ve bu da onu özel sermaye için uygun bir seçim haline getirir.
- SCS: Ayrıca vergi açısından şeffaftır, ancak tüzel kişiliğin varlığı belirli yargı alanlarında vergi muamelesini etkileyebilir. Sınırlı ortaklık aşağıdaki vergilere tabidir:
- sabit kayıt vergisi;
- Emlak vergisi;
- işletme vergisi;
- Varlık vergisi;
- kurumlar vergisi;
- KDV dosyalama, aşağıdaki kriterlere göre değişen sıklıkta:
- Vergi hariç yıllık ciro (net ciro) 112.000 avronun altındaysa, KDV beyannamesi yıllıktır;
- Yıllık net ciro 112.000 avro ile 620.000 avro arasındaysa, KDV beyannamesi üç ayda bir verilir;
- Yıllık net cironun 620.000 avroyu aşması halinde KDV beyannamesi aylık olarak verilir.
Özet:
- SCSp: Vergi şeffaflığı, tipik olarak özel sermaye için elverişlidir.
- SCS: Tüzel kişilik nedeniyle küçük farklılıklar gösteren vergi şeffaflığı.
Hem SCSp hem de SCS, Lüksemburg merkezli yatırımcılara ve fon yöneticilerine son derece esnek, yatırımcı dostu yapılar sağlar. SCSp genellikle esnekliği ve sınırlı ifşası nedeniyle tercih edilir, bu da onu özel sermaye ve risk sermayesi fonları için ideal kılar. Bu arada, SCS, tüzel kişilik düzeyinde tanınmanın avantajlı olduğu belirli holding şirketleri veya yatırım ortaklıkları gibi tüzel kişiliğe sahip olmaktan yararlanan yapılar için tercih edilmektedir. Her bir yapı Lüksemburg’un finansal ortamında farklı amaçlara hizmet eder ve aralarındaki seçim düzenleyici gereklilikler, tüzel kişilik, vergi muamelesi ve gizlilikle ilgili özel ihtiyaçlara bağlıdır. Yatırımcılar bu farklılıkları anlayarak, Lüksemburg’un ortaklık ortamının karmaşıklığı içinde daha iyi gezinebilir ve bilinçli yatırım kararları verebilirler. Damalion, Lüksemburg holding şirketlerini tescil ettiren uluslararası yatırımcıları, yatırım gruplarını ve aileleri desteklemektedir. Yerel yerleşik yöneticiler sağlıyoruz.
Lütfen hemen Damalion uzmanınızla iletişime geçin.
Bu bilgiler, belirli kişiselleştirilmiş vergi veya yasal tavsiyenin yerini alması amaçlanmamıştır. Özel durumunuzu nitelikli bir vergi veya hukuk danışmanıyla görüşmenizi öneririz.
