A luxemburgi pénzügyi szektor egyedülálló jogi struktúrát kínál, amelyet a magántőke- és befektetési alapok igényeinek kielégítésére terveztek: a különleges betéti társaság (SCSp) és a betéti társaság (SCS). Ezek a partnerségi struktúrák különösen népszerűek Luxemburgban rugalmasságuk, adókedvezményeik és befektetői vonzerejük miatt. Noha vannak hasonlóságaik, eltérő jellemzőkkel is rendelkeznek, különösen a jogi személyiség, az adóügyi kezelés és a közzétételi követelmények tekintetében. A Damalion mindkét struktúráról részletes elemzést nyújt, hogy segítsen a befektetőknek, alapkezelőknek és vállalkozások tulajdonosainak megérteni a különbségeket, és meghatározni, melyik felel meg legjobban az igényeiknek.
1. Jogi rendszer: Limited Partnership (SCSp) Vs. a Limited Partnership (SCS)
Az SCSp-re és az SCS-re a luxemburgi 1915-ös társasági törvény vonatkozik, amelyet kifejezetten a modern alapstruktúrák igényeihez igazítottak. Ezek azonban különböző szabályozási körbe tartoznak:
- SCSp: Az SCSp rendkívül rugalmas, és elsősorban a korlátolt felelősségű társasági szerződés (LPA) feltételei szabályozzák. Mivel nem rendelkezik jogi személyiséggel, működését túlnyomórészt szerződéses megállapodások határozzák meg. Ez a rugalmasság különösen vonzóvá teszi a magántőke-, kockázati tőke- és ingatlanbefektetési alapok számára, mivel lehetővé teszi a befektetők számára, hogy a befektetéseket kevesebb szabályozási korlátozással strukturálják.
- SCS: Az SCS ugyan szintén rugalmas, de a luxemburgi jog szerint jogi személyiséggel rendelkezik, ami további formai követelményeket támaszt vele szemben. A jogi személyiség hatással van a társaság azon képességére, hogy szerződéseket kössön, eszközöket tartson és kötelezettségeket vállaljon a nevében, valamint az SCSp-hez képest nagyobb szabályozási felügyeletnek van kitéve.
Összefoglaló:
- SCSp: Elsősorban szerződéses feltételek, kevesebb szabályozás.
- SCS: jogi személyiség, további szabályozási követelményekkel.
2. Jogi személyiség: Limited Partnership (SCSp) Vs. a Limited Partnership (SCS)
Az SCSp és az SCS közötti egyik fő különbség a jogi személyiségben rejlik.
- SCSp: Az SCSp nem rendelkezik jogi személyiséggel. Ennek következtében kizárólag a közkereseti társaságot képviselő és irányító közkereseti partnereken keresztül működik. Ez azt jelenti, hogy az SCSp saját nevében nem rendelkezhet vagyonnal, és nem köthet szerződéseket, hanem tevékenységét a partnereken keresztül végzi.
- SCS: Ezzel szemben az SCS jogi személyiséggel rendelkezik, hasonlóan az angol partnerségekhez. Ez lehetővé teszi az SCS számára, hogy saját nevében vagyontárgyakat birtokoljon, megállapodásokat kössön, és közvetlenül feleljen a tartozásokért, ami nagyobb függetlenséget és megalapozott jogi identitást biztosít.
Összefoglaló:
- SCSp: Jogi személyiséggel nem rendelkezik, az általános partnerek képviselik.
- SCS: Jogi személyiséggel rendelkezik, önállóan, szervezetként működhet.
3. Alapítás – Limited Partnership Agreement (LPA): Vs. a betéti társaság (SCS)
Mind az SCSp, mind az SCS esetében LPA-ra (Limited Partnership Agreement, korlátozott felelősségű társasági szerződés ) van szükség az irányítási és működési struktúra meghatározásához.
- SCSp: Egy vagy több közkereseti társasági partner és egy vagy több betéti társasági partner között létrejövő LPA-t igényel. Az SCSp-hez kötött LPA jelentős testreszabást tesz lehetővé, lehetővé téve a partnerek számára, hogy egyedi feltételeket határozzanak meg, beleértve a tőke-hozzájárulásokat, a nyereség felosztását és az irányítást.
- SCS: Bár az alapítási folyamathoz szintén szükség van egy LPA-ra, az SCS jogi személyiségéből adódóan határozottabb feltételekkel rendelkezhet. Az LPA továbbra is lehetőséget biztosít a testreszabásra, de egyes feltételek kevésbé rugalmasak lehetnek az SCS jogi kötelezettségeinek megfelelően.
Összefoglaló:
- SCSp: Nagyfokú rugalmasság az LPA feltételek tekintetében.
- SCS: LPA, a jogi személyiség miatt kissé formalizáltabb feltételekkel.
4. Irányítás
Mindkét struktúra irányítását az általános partnerek határozzák meg, de az ellenőrzés mértéke és a struktúra eltérő.
- SCSp: Maximális rugalmasságot kínál. Az SCSp-t az általános partnerek irányítják, az irányítást pedig nagyrészt a helyi önkormányzat határozza meg. Ez az autonómia lehetővé teszi az SCSp számára, hogy a magántőke és kockázati tőke igényeinek megfelelő irányítási struktúrákat alakítson ki, gyakran korlátozva a korlátozott partnerek szerepét a napi irányításban.
- SCS: Szintén az általános partnerek irányítják, de jogi személyisége strukturáltabb irányítási folyamatokat igényelhet. Ez magában foglalhatja a korlátolt felelősségű partnerek formalizáltabb szerepét, vagy megkövetelheti a luxemburgi törvényekben felvázolt különleges irányítási gyakorlatok betartását, bár a társasági jogalanyokhoz képest viszonylag rugalmas marad.
Összefoglaló:
- SCSp: Rugalmas irányítási struktúra; az általános partnerek vezetik a műveleteket.
- SCS: Az általános partnerek irányítják, de a jogi személyiség miatt formalizált struktúra kialakítására van lehetőség.
5. Regisztráljon
Luxemburg mind az SCSp, mind az SCS esetében előírja a kereskedelmi és cégnyilvántartásba (RCS) való bejegyzést, de a nyilvánosságra hozatal mértéke eltérő.
- SCSp: Az SCSp regisztrációja korlátozott információkat tartalmaz, jellemzően csak a nevet, a székhelyet és az általános partner adatait. A tőke-hozzájárulások és a korlátozott partnerek adatai bizalmasak maradhatnak, megőrizve a befektetők anonimitását.
- SCS: Az SCS RCS-nél történő regisztráció hasonló közzétételi kötelezettségekkel jár, de a jogi személyiségéből adódóan további átláthatósággal járhat. A jogi képviselőkre vonatkozó információk és esetenként a pénzügyi adatok is hozzáférhetőbbek lehetnek.
Összefoglaló:
- SCSp: Korlátozott nyilvánosságra hozatal, a partnerek anonimitásának megőrzése.
- SCS: A jogi személyiség miatt valamivel magasabb szintű közzététel.
6. Éves beszámoló
Az éves beszámoló vezetésére és közzétételére vonatkozó követelmény jelentősen eltér az SCSp és az SCS között.
- SCSp: Mentesség az éves beszámoló közzététele alól, kivéve, ha alternatív befektetési alapnak (ABA) minősül, vagy megfelel az ABAK-irányelv szerinti különleges feltételeknek. Ez lehetővé teszi az SCSp számára, hogy alacsony profilú maradjon, ami különösen vonzó a magánbefektetők számára.
- SCS: Köteles éves beszámolót vezetni, ha meghalad bizonyos küszöbértékeket, igazodva a luxemburgi általános vállalati átláthatósági előírásokhoz. A kötelezettség növelheti az adminisztratív terheket, de az átláthatóságot is fokozza.
Összefoglaló:
- SCSp: Általában mentesül az éves beszámoló közzététele alól.
- SCS: Köteles éves beszámolót vezetni és esetlegesen közzétenni.
7. Társulási kamat- és tőkeszámlák
Mindkét struktúra rugalmasságot kínál a társulati érdekeltségek strukturálásában, de a tőkeszámlák megközelítése eltérő.
- SCSp: A tőke-hozzájárulásokat a helyi önkormányzat határozza meg, minimális formai követelményekkel. A tőkeszámlák rugalmasak, lehetővé teszik a szigorú szabályozási követelmények nélküli tőkefelosztást, ami vonzóvá teszi a magántőkealapok számára.
- SCS: Szintén rugalmasságot kínál, de a jogi személyiségéből adódóan a tőkekezelésre strukturáltabb számviteli gyakorlatok vonatkozhatnak. A befektetők a LPA egyedi feltételeitől függően határozottabb tőkeszámla-követelményekkel rendelkezhetnek.
Összefoglaló:
- SCSp: Rendkívül rugalmas tőkeszámla-struktúra.
- SCS: Rugalmas, de potenciálisan formalizáltabb tőkeszámlák.
8. Adózási szempontok
Az SCSp és az SCS adórendszere elsősorban az adózás átláthatóságának elveit követi, de jogi személyiségük befolyásolja bizonyos adózási árnyalatokat.
- SCSp: Az SCSp adózási szempontból átlátható, ami azt jelenti, hogy az adókötelezettségek közvetlenül a partnereket terhelik. Ez előnyös a befektetők számára, mivel így elkerülhető a szervezetszintű adózás. Bizonyos esetekben az SCSp adómentességet élvezhet, ami kedvező választássá teszi a magántőke számára.
- SCS: szintén adózási szempontból átlátható, de a jogi személyiség megléte befolyásolhatja az adóügyi elbánást bizonyos joghatóságokban. A betéti társaságot a következő adók terhelik:
- rögzített regisztrációs illeték;
- ingatlanadó;
- iparűzési adó;
- vagyonadó;
- társasági adó;
- HÉA-bevallás, amelynek gyakorisága a következő kritériumok szerint változik:
- ha az adó nélküli éves árbevétel (nettó árbevétel) 112 000 euró alatt van, a héa-bevallás éves;
- ha az éves nettó árbevétel 112 000 euró és 620 000 euró között van, a héa-bevallás negyedévente történik;
- ha az éves nettó árbevétel meghaladja a 620 000 eurót, a héa-bevallás havonta történik.
Összefoglaló:
- SCSp: Átlátható adózás, jellemzően kedvező a magántőke számára.
- SCS: adózási szempontból átlátható, a jogi személyiségből adódóan kisebb eltérésekkel.
Az SCSp és az SCS egyaránt rendkívül rugalmas, befektetőbarát struktúrákat biztosít a luxemburgi székhelyű befektetők és alapkezelők számára. Az SCSp-t gyakran választják rugalmassága és korlátozott közzététele miatt, ami ideális a magántőke- és kockázati tőkealapok számára. Eközben az SCS-t olyan struktúrák esetében részesítik előnyben, amelyeknek előnyös a jogi személyiség, mint például bizonyos típusú holding társaságok vagy befektetési partnerségek, ahol a jogi személy szintű elismerés előnyös. Mindegyik struktúra különböző célokat szolgál a luxemburgi pénzügyi környezetben, és a közöttük való választás a szabályozási követelményekkel, a jogi személyiséggel, az adózással és a titoktartással kapcsolatos konkrét igényektől függ. E különbségek megértésével a befektetők jobban eligazodhatnak a luxemburgi partnerségek összetettségében, és megalapozott befektetési döntéseket hozhatnak. A Damalion támogatja a nemzetközi befektetőket, befektetési csoportokat és családokat, akik bejegyeztetik luxemburgi holdingtársaságukat. Helyi illetőségű igazgatókat biztosítunk.
Kérjük, most lépjen kapcsolatba a Damalion szakértőjével.
Ez az információ nem helyettesíti az egyedi, személyre szabott adózási vagy jogi tanácsadást. Javasoljuk, hogy konkrét helyzetét beszélje meg egy képzett adó- vagy jogi tanácsadóval.
