Luksemburgas finanšu sektors piedāvā unikālu juridisko struktūru, kas izstrādāta, lai apmierinātu privātā kapitāla un investīciju fondu vajadzības: Luksemburgas īpašā komandītsabiedrība (SCSp) un komandītsabiedrība (SCS). Šīs partnerības struktūras ir īpaši populāras Luksemburgā to elastīguma, nodokļu priekšrocību un pievilcības investoriem dēļ. Lai gan tām ir dažas līdzības, tām ir arī atšķirīgas iezīmes, jo īpaši attiecībā uz juridiskās personas statusu, nodokļu režīmu un informācijas atklāšanas prasībām. Damalion sniedz padziļinātu abu struktūru analīzi, lai palīdzētu investoriem, fondu pārvaldniekiem un uzņēmumu īpašniekiem izprast to atšķirības un noteikt, kura no tām vislabāk atbilst viņu vajadzībām.
1. Tiesiskais režīms: Īpašā komandītsabiedrība (SCSp) un komandītsabiedrība (SCS).
SCSp un SCS regulē Luksemburgas 1915. gada Uzņēmējsabiedrību likums, kas īpaši pielāgots mūsdienu fondu struktūru vajadzībām. Tomēr uz tiem attiecas atšķirīga regulējuma darbības joma:
- SCSp: SCSp ir ļoti elastīga, un tās darbību galvenokārt regulē komandītsabiedrības līguma (LPA) noteikumi. Tā kā tai nav juridiskas personas statusa, tās darbību galvenokārt nosaka līgumiskas vienošanās. Šī elastība padara to īpaši pievilcīgu privātā kapitāla, riska kapitāla un nekustamā īpašuma ieguldījumu fondiem, jo tā ļauj investoriem strukturēt ieguldījumus ar mazāk regulatīviem ierobežojumiem.
- SCS: SCS ir arī elastīgs, taču saskaņā ar Luksemburgas tiesību aktiem tam ir juridiskas personas statuss, kas nosaka papildu formālās prasības. Juridiskās personas statuss ietekmē partnerības spēju slēgt līgumus, turēt aktīvus un uzņemties saistības savā vārdā, kā arī pakļauj to lielākai regulatīvajai uzraudzībai salīdzinājumā ar SCSp.
Kopsavilkums:
- SCSp: Galvenokārt regulē līguma noteikumi, mazāk noteikumu.
- SCS: juridiska persona ar papildu normatīvajām prasībām.
2. Juridiskās personas statuss: Īpašā komandītsabiedrība (SCSp) pret komandītsabiedrību (SCS).
Viena no galvenajām atšķirībām starp SCSp un SCS ir juridiskās personas statuss.
- SCSp: SCSp nav juridiskas personas statusa. Tāpēc tā darbojas tikai ar savu komplementāro partneru starpniecību, kuri pārstāv un vada partnerību. Tas nozīmē, ka SCSp nevar turēt aktīvus vai slēgt līgumus savā vārdā, bet tās darbība tiek veikta ar partneru starpniecību.
- Turpretī SCS ir juridiskas personas statuss, līdzīgi kā Anglijas partnerībām. Tas ļauj SCS savā vārdā iegūt īpašumā aktīvus, slēgt līgumus un tieši atbildēt par parādiem, nodrošinot lielāku neatkarību un noteiktu juridisko identitāti.
Kopsavilkums:
- SCSp: Nav juridiskas personas statusa, pārstāv komplementārie partneri.
- SCS: ir juridiskas personas statuss, var darboties patstāvīgi kā vienība.
3. Komandītsabiedrības līgums (LPA): Īpašā komandītsabiedrība (SCSp) un komandītsabiedrība (SCS).
Gan SCSp, gan SCS ir nepieciešams LPA (komandītsabiedrības līgums), lai noteiktu to pārvaldības un darbības struktūru.
- SCSp: Tas ir vienkāršs, jo nepieciešams LPA starp vienu vai vairākiem komplementāriem un vienu vai vairākiem komandītsabiedrībām. SCSp LPA var ievērojami pielāgot, ļaujot partneriem izklāstīt unikālus noteikumus un nosacījumus, tostarp kapitāla ieguldījumus, peļņas sadali un pārvaldību.
- SCS: lai gan arī izveides procesā ir nepieciešams LPA, SCS var būt precīzāk definēti noteikumi, jo tā ir juridiska persona. LPA joprojām ir iespējams pielāgot, taču daži noteikumi var būt mazāk elastīgi, lai pielāgotos SCS juridiskajām saistībām.
Kopsavilkums:
- SCSp: Liela elastība LPA noteikumos.
- SCS: LPA ar nedaudz formalizētākiem noteikumiem juridiskās personas statusa dēļ.
4. Pārvaldība
Abu struktūru pārvaldību nosaka komplementārie partneri, taču kontroles apjoms un struktūra atšķiras.
- SCSp: Piedāvā maksimālu elastību. SCSp pārvalda komplementārie partneri, bet pārvaldību lielā mērā nosaka vietējās pašvaldības iestāde. Šī autonomija ļauj SCSp pielāgot privātā kapitāla un riska kapitāla vajadzībām piemērotas pārvaldības struktūras, bieži vien ierobežojot komandītsabiedrību lomu ikdienas pārvaldībā.
- SCS: arī to pārvalda komplementārie partneri, bet tā juridiskās personas statusam var būt nepieciešami strukturētāki pārvaldības procesi. Tas var ietvert formalizētākus ierobežoto partneru uzdevumus vai prasīt Luksemburgas tiesību aktos noteikto īpašo pārvaldības metožu ievērošanu, lai gan, salīdzinot ar korporatīvajām vienībām, tas joprojām ir samērā elastīgs.
Kopsavilkums:
- SCSp: Ģenerālpartneri vada darbību.
- SCS: pārvalda pilnsabiedrības partneri, bet ar potenciāli formalizētu struktūru, pateicoties juridiskās personas statusam.
5. Reģistrēties
Luksemburgā gan SCSp, gan SCS ir jāreģistrē Tirdzniecības un uzņēmumu reģistrā (RCS), taču publiskošanas apjoms atšķiras.
- SCSp: SCSp reģistrācija ietver ierobežotu informāciju, parasti tikai nosaukumu, juridisko adresi un ziņas par galveno partneri. Informācija par kapitāla iemaksām un ierobežotajiem partneriem var palikt konfidenciāla, tādējādi saglabājot ieguldītāju anonimitāti.
- SCS: SCS reģistrācija RCS ietver līdzīgu informācijas atklāšanu, bet var ietvert papildu pārredzamību, ņemot vērā tās juridisko statusu. Informācija par juridiskajiem pārstāvjiem un dažkārt arī finanšu informācija var būt pieejamāka.
Kopsavilkums:
- SCSp: Partneru anonimitātes saglabāšana: ierobežota publiskošana, saglabājot partneru anonimitāti.
- SCS: nedaudz augstāks informācijas izpaušanas līmenis juridiskās personas statusa dēļ.
6. Gada pārskati
Prasība uzturēt un publicēt gada pārskatus SCSp un SCS būtiski atšķiras.
- SCSp: Atbrīvojums no gada pārskatu publicēšanas, ja vien tas nav kvalificējams kā alternatīvais ieguldījumu fonds (AIF) vai neatbilst īpašiem nosacījumiem saskaņā ar AIFPD. Tas ļauj SCSp saglabāt zemu atpazīstamību, kas ir īpaši pievilcīgi privātiem ieguldītājiem.
- SCS: prasība uzturēt gada pārskatus, ja tā pārsniedz noteiktas robežvērtības, kas atbilst Luksemburgas vispārējiem korporatīvās pārredzamības standartiem. Šis pienākums var palielināt administratīvo slogu, bet arī uzlabot pārredzamību.
Kopsavilkums:
- SCSp: Parasti atbrīvots no pienākuma publicēt gada pārskatus.
- SCS: prasība uzturēt un, iespējams, publicēt gada pārskatus.
7. Partnerības procentu un kapitāla konti
Abas struktūras nodrošina elastību partnerības daļu strukturēšanā, taču atšķiras pieeja kapitāla kontiem.
- SCSp: Kapitāla ieguldījumus nosaka vietējās pašvaldības īpašumā ar minimālām formālām prasībām. Kapitāla konti ir elastīgi, ļaujot veikt kapitāla sadali bez stingrām regulatīvām prasībām, tādējādi padarot to pievilcīgu privātā kapitāla fondiem.
- SCS: arī tā piedāvā elastīgumu, bet kapitāla pārvaldībai var būt piemērojama strukturētāka grāmatvedības prakse, jo tā ir juridiska persona. Ieguldītājiem var būt precīzāk definētas kapitāla konta prasības atkarībā no īpašajiem LPA noteikumiem.
Kopsavilkums:
- SCSp: Ļoti elastīga kapitāla konta struktūra.
- SCS: elastīgi, bet potenciāli formalizētāki kapitāla konti.
8. Nodokļu aspekti
SCSp un SCS nodokļu režīms galvenokārt atbilst nodokļu pārredzamības principiem, taču to juridiskā individualitāte ietekmē dažas nodokļu nianses.
- SCSp: SCSp ir nodokļu ziņā caurspīdīgs, t. i., nodokļu saistības tieši pāriet uz partneriem. Tas ir izdevīgi investoriem, jo tādējādi izvairās no nodokļiem uzņēmuma līmenī. Atsevišķos gadījumos SCSp var pretendēt uz nodokļu atbrīvojumiem, padarot to par izdevīgu izvēli privātā kapitāla jomā.
- SCS: arī nodokļu ziņā pārredzams, taču juridiskas personas statuss var ietekmēt nodokļu režīmu dažās jurisdikcijās. Komandītsabiedrībai piemēro šādus nodokļus:
- fiksētā reģistrācijas nodeva;
- nekustamā īpašuma nodoklis;
- uzņēmējdarbības nodoklis;
- īpašuma nodoklis;
- uzņēmumu ienākuma nodoklis;
- PVN deklarācijas iesniegšanas biežums mainās atkarībā no šādiem kritērijiem:
- ja gada apgrozījums bez nodokļiem (neto apgrozījums) ir mazāks par 112 000 eiro, PVN deklarācija ir jāiesniedz reizi gadā;
- ja gada neto apgrozījums ir no 112 000 eiro līdz 620 000 eiro, PVN deklarācija jāiesniedz reizi ceturksnī;
- ja gada neto apgrozījums pārsniedz 620 000 eiro, PVN deklarācija ir jāiesniedz katru mēnesi.
Kopsavilkums:
- SCSp: Nodokļi ir pārredzami, parasti labvēlīgi privātajam kapitālam.
- SCS: nodokļu pārredzamība, ar nelielām atšķirībām juridiskās personas statusa dēļ.
Gan SCSp, gan SCS nodrošina Luksemburgā reģistrētajiem ieguldītājiem un fondu pārvaldniekiem ļoti elastīgas un ieguldītājiem draudzīgas struktūras. SCSp bieži izvēlas tās elastīguma un ierobežotās informācijas atklāšanas dēļ, tāpēc tā ir ideāli piemērota privātā kapitāla un riska kapitāla fondiem. Tikmēr SCSP tiek dota priekšroka struktūrām, kurām juridiskas personas statuss ir izdevīgs, piemēram, dažāda veida kontrolakciju sabiedrībām vai ieguldījumu partnerībām, kurās ir izdevīgi atzīt juridiskās personas statusu. Katra struktūra Luksemburgas finanšu vidē kalpo atšķirīgiem mērķiem, un izvēle starp tām ir atkarīga no konkrētām vajadzībām attiecībā uz regulatīvajām prasībām, juridiskās personas statusu, nodokļu režīmu un konfidencialitāti. Izprotot šīs atšķirības, ieguldītāji var labāk orientēties Luksemburgas partnerības vides sarežģītībā, lai pieņemtu pamatotus lēmumus par ieguldījumiem. Damalion atbalsta starptautiskos investorus, ieguldījumu grupas un ģimenes, kas reģistrē savu Luksemburgas kontrolakciju sabiedrību. Mēs nodrošinām vietējos rezidentus direktorus.
Lūdzu, sazinieties ar Damalion ekspertu.
Šī informācija nav paredzēta, lai aizstātu īpašas individualizētas nodokļu vai juridiskās konsultācijas. Mēs iesakām apspriest savu konkrēto situāciju ar kvalificētu nodokļu vai juridisko konsultantu.
