Luksemburški finančni sektor ponuja edinstveno pravno strukturo, zasnovano za potrebe skladov zasebnega kapitala in investicijskih skladov. posebno komanditno družbo (SCSp) in komanditna družba (SCS). Ti partnerski strukturi sta v Luksemburgu še posebej priljubljeni zaradi svoje prilagodljivosti, davčnih ugodnosti in privlačnosti za vlagatelje. Čeprav imata nekaj podobnosti, se razlikujeta tudi po značilnostih, zlasti glede pravne osebnosti, davčne obravnave in zahtev po razkritju. Damalion ponuja poglobljeno analizo obeh struktur, da bi vlagateljem, upraviteljem skladov in lastnikom podjetij pomagal razumeti njune razlike in določiti, katera lahko najbolje ustreza njihovim potrebam.
1. Pravna ureditev: Posebna komanditna družba (SCSp) proti komanditni družbi (SCS)
SCSp in SCS urejata luksemburški zakon o gospodarskih družbah iz leta 1915, ki je posebej prilagojen potrebam sodobnih struktur skladov. Vendar pa spadata v različna regulativna področja:
- SCSp: SCSp je zelo prilagodljiv, urejajo ga predvsem pogoji pogodbe o komanditni družbi (LPA). Ker ni pravna oseba, njegovo poslovanje večinoma določajo pogodbeni dogovori. Zaradi te prožnosti je še posebej privlačna za sklade zasebnega in tveganega kapitala ter nepremičninske investicijske sklade, saj vlagateljem omogoča strukturiranje naložb z manj regulativnimi omejitvami.
- SCS: SCS je prav tako prožen, vendar ima v skladu z luksemburško zakonodajo status pravne osebe, kar mu nalaga dodatne formalne zahteve. Pravna osebnost vpliva na sposobnost partnerstva, da v svojem imenu sklepa pogodbe, poseduje sredstva in prevzema obveznosti, poleg tega pa je v primerjavi s SCSp podvrženo večjemu regulativnemu nadzoru.
Povzetek:
- SCSp: V glavnem jih urejajo pogodbeni pogoji, manj predpisov.
- SCS: Pravna osebnost z dodatnimi regulativnimi zahtevami.
2. Pravna osebnost: Posebna komanditna družba (SCSp) proti komanditni družbi (SCS)
Ena od glavnih razlik med SCSp in SCS je pravna osebnost.
- SCSp: SCSp ni pravna oseba. Zato deluje izključno prek svojih komplementarjev, ki zastopajo in upravljajo partnerstvo. To pomeni, da SCSp ne more posedovati sredstev ali sklepati pogodb v svojem imenu; njegove dejavnosti se izvajajo prek partnerjev.
- SCS: Nasprotno pa ima SCS pravno osebnost, podobno kot angleška partnerstva. To SCS omogoča, da ima v lasti sredstva, sklepa sporazume in neposredno odgovarja za dolgove v svojem imenu, kar ji zagotavlja večjo neodvisnost in uveljavljeno pravno identiteto.
Povzetek:
- SCSp: zastopajo komplementarji.
- SCS: je pravna oseba in lahko deluje neodvisno kot subjekt.
3. Ustanovitev – pogodba o komanditni družbi (LPA): Posebna komanditna družba (SCSp) proti komanditni družbi (SCS)
Tako SCSp kot SCS potrebujeta pogodbo o partnerstvu z omejeno odgovornostjo (LPA) za opredelitev njune strukture upravljanja in delovanja.
- SCSp: Ustanovitev je enostavna, saj je potreben SPZ med enim ali več komplementarji in enim ali več komanditisti. SPZ za SCSp omogoča precejšnje prilagajanje, saj partnerjem omogoča, da opredelijo edinstvene pogoje, vključno s kapitalskimi vložki, razdelitvijo dobička in upravljanjem.
- SCS: Čeprav je za postopek ustanovitve prav tako potreben LPA, ima lahko SCS zaradi svoje pravne osebnosti bolj opredeljene pogoje. V SPZ je še vedno dovolj prostora za prilagajanje, vendar so lahko nekateri pogoji manj prilagodljivi, da se prilagodijo pravnim obveznostim SCS.
Povzetek:
- SCSp: Velik obseg prilagodljivosti v pogojih LPA.
- SCS: Sporazum o partnerstvu v lokalni skupnosti z nekoliko bolj formaliziranimi pogoji zaradi pravne osebnosti.
4. Upravljanje
Upravljanje obeh struktur določajo komplementarji, vendar se obseg nadzora in struktura razlikujeta.
- SCSp: SCSp omogoča največjo prilagodljivost. Komplementarji upravljajo SCSp, vodenje pa v veliki meri določa lokalna skupnost za upravljanje. Ta avtonomija SCSp omogoča, da prilagodi strukture upravljanja, ki ustrezajo potrebam zasebnega in tveganega kapitala, in pogosto omeji vlogo komanditistov pri vsakodnevnem upravljanju.
- SCS: Prav tako ga upravljajo komplementarji, vendar lahko njegova pravna osebnost zahteva bolj strukturirane postopke upravljanja. To lahko vključuje bolj formalizirane vloge komanditistov ali zahteva upoštevanje posebnih praks upravljanja, opisanih v luksemburški zakonodaji, čeprav je v primerjavi s podjetniškimi subjekti še vedno razmeroma prožna.
Povzetek:
- SCSp: Prilagodljiva struktura upravljanja; operacije vodijo splošni partnerji.
- SCS: Upravljajo ga splošni partnerji, vendar ima zaradi pravne osebnosti možnost formalizirane strukture.
5. Register
Luksemburg zahteva, da se tako SCSp kot SCS registrirajo v trgovinskem registru (RCS), vendar se obseg javnega razkritja razlikuje.
- SCSp: Registracija SCSp vključuje omejene informacije, običajno le ime, registrirani sedež in podatke o komplementarju. Kapitalski vložki in podatki o komanditistih lahko ostanejo zaupni, s čimer se ohrani anonimnost vlagateljev.
- SCS: Registracija SCS v RCS vključuje podobna razkritja, vendar lahko zaradi svoje pravne osebnosti vključuje dodatno preglednost. Informacije o zakonitih zastopnikih in občasno tudi finančne podrobnosti so lahko bolj dostopne.
Povzetek:
- SCSp: Skrb za anonimnost partnerjev: omejeno javno razkritje, ohranjanje anonimnosti partnerjev.
- SCS: Nekoliko višja raven razkritja zaradi pravne osebnosti.
6. Letni računovodski izkazi
Zahteva po vodenju in objavi letnih računovodskih izkazov se med SCSp in SCS bistveno razlikuje.
- SCSp: Izvzet iz obveznosti objave letnih računovodskih izkazov, razen če izpolnjuje pogoje za alternativni investicijski sklad (AIS) ali posebne pogoje v skladu z direktivo AIFMD. To SCSp omogoča, da ohrani nizko stopnjo prepoznavnosti, kar je še posebej privlačno za zasebne vlagatelje.
- SCS: mora voditi letne računovodske izkaze, če preseže določene pragove, kar je v skladu s splošnimi standardi preglednosti podjetij v Luksemburgu. Obveznost lahko poveča upravno breme, vendar tudi poveča preglednost.
Povzetek:
- SCSp: Na splošno so oproščeni objave letnih računovodskih izkazov.
- SCS: zahteva se vodenje in morebitna objava letnih računovodskih izkazov.
7. Družbene obresti in kapitalski računi
Obe strukturi ponujata prožnost pri strukturiranju deležev v partnerstvu, vendar se razlikujeta v pristopu h kapitalskim računom.
- SCSp: Vlagatelje kapitala opredeli lokalna vlada, pri čemer so formalne zahteve minimalne. Kapitalski računi so prilagodljivi in omogočajo razdelitev kapitala brez strogih regulativnih zahtev, zaradi česar so privlačni za sklade zasebnega kapitala.
- SCS: prav tako ponuja prožnost, vendar lahko za upravljanje kapitala zaradi njegove pravne osebnosti veljajo bolj strukturirane računovodske prakse. Vlagatelji imajo lahko bolj opredeljene zahteve glede kapitalskega računa, odvisno od posebnih pogojev SPS.
Povzetek:
- SCSp: Zelo prilagodljiva struktura kapitalskega računa.
- SCS: prožni, vendar potencialno bolj formalizirani kapitalski računi.
8. Davčni vidiki
Davčna ureditev za SCSp in SCS sledi predvsem načelom davčne preglednosti, vendar njuna pravna osebnost vpliva na nekatere davčne nianse.
- SCSp: SCSp je davčno pregleden, kar pomeni, da davčne obveznosti preidejo neposredno na družbenike. To je ugodno za vlagatelje, saj se izognejo obdavčitvi na ravni subjekta. V določenih primerih je SCSp lahko upravičen do davčnih oprostitev, zaradi česar je ugodna izbira za zasebni kapital.
- SCS: prav tako davčno pregleden, vendar lahko prisotnost pravne osebe vpliva na davčno obravnavo v nekaterih jurisdikcijah. Za komanditno družbo veljajo naslednji davki:
- fiksna pristojbina za registracijo;
- davek na nepremičnine;
- davek na poslovanje;
- davek na premoženje;
- davek od dohodkov pravnih oseb;
- DDV, pri čemer se pogostost spreminja v skladu z naslednjimi merili:
- če je letni promet brez davka (neto promet) nižji od 112.000 evrov, je prijava DDV letna;
- če je letni neto promet med 112.000 EUR in 620.000 EUR, je treba DDV oddajati četrtletno;
- če letni neto promet presega 620.000 evrov, je treba DDV oddajati mesečno.
Povzetek:
- SCSp: davčno pregleden, običajno ugoden za zasebni kapital.
- SCS: davčno pregleden, z manjšimi odstopanji zaradi pravne osebnosti.
SCSp in SCS zagotavljata vlagateljem in upraviteljem skladov s sedežem v Luksemburgu zelo prilagodljive in vlagateljem prijazne strukture. SCSp je pogosto izbran zaradi svoje prilagodljivosti in omejenega razkritja, zaradi česar je idealen za sklade zasebnega in tveganega kapitala. SCSp pa je priljubljen za strukture, ki imajo koristi od pravne osebnosti, kot so nekatere vrste holdingov ali investicijskih partnerstev, kjer je priznanje na ravni subjekta ugodno. Vsaka struktura služi različnim namenom v luksemburškem finančnem okolju, izbira med njimi pa je odvisna od posebnih potreb glede regulativnih zahtev, pravne osebnosti, davčne obravnave in zaupnosti. Z razumevanjem teh razlik lahko vlagatelji bolje krmarijo po zapletenosti luksemburške partnerske pokrajine in sprejemajo premišljene naložbene odločitve. Damalion podpira mednarodne vlagatelje, investicijske skupine in družine, ki registrirajo svojo luksemburško holdinško družbo. Zagotavljamo direktorje z lokalnim sedežem.
Zdaj se obrnite na strokovnjaka za Damalion.
Te informacije niso namenjene nadomestitvi posebnega individualnega davčnega ali pravnega svetovanja. Predlagamo, da se o svojem posebnem položaju pogovorite s kvalificiranim davčnim ali pravnim svetovalcem.
