ルクセンブルクの証券化ビークルの設立方法

ルクセンブルクは、投資家に優しい法的枠組み、財政の効率性、欧州の中心部という戦略的立地から、証券化ビークル（SV）にとって最高の投資先としての地位を確立している。ルクセンブルグで証券化ビークルを設立するには、適切なストラクチャーの選択から規制要件の遵守まで、いくつかのステップが必要です。以下は、そのプロセスに関する包括的なガイドです。

1.ルクセンブルクの証券化を理解する

ルクセンブルクにおける証券化とは、金融資産をプー ル化し、取引可能な証券に転換するプロセスを指す。2004年3月22日に施行されたルクセンブルク証券化法は、このような活動を規定し、以下のような幅広い証券化取引を支援する柔軟な枠組みを提供している：

• 資産担保証券（ABS）
• 担保融資債務（CLO）
• 不動産担保取引
• 信用リスクの移転

ルクセンブルクの証券化ビークルは、投資家の目的や運用ニーズに応じて、会社またはファンドとして組成することができる。

2.法的形式を選択する

最初のステップは、証券化ビークルの法的形態を選択することである。ルクセンブルクの法律では、証券化ビークルの設立が認められている：

• 企業：通常、公開有限会社（S.A.）、非公開有限会社（S.à r.l.）、株式合資会社（S.C.A.）、または公開有限会社として組織された協同組合（SCoSA）として構成される。
• ファンド：これは法人格を持たない契約上の取り決めで、運用の簡素化のために選択されることが多い。

ほとんどの国際的な取引では、証券化会社はその強固なガバナンス構造により、好ましい選択肢である。

3.活動範囲の定義

証券化ビークルは、有価証券の発行だけでなく、金融資産の取得、保有、運用を行うことができる。証券化法を遵守するためには、定款で活動範囲を明確に定めることが極めて重要である。さらに、SVは資産と負債を区分けすることができるため、リスクの分離やオーダーメイドの発行プログラムが可能となる。

4.憲法草案

証券化ビークルの設立には、以下のような適切な規約文書を作成する必要がある：

• 定款（会社の場合）
• オファリング・メモランダム（ストラクチャー、リスク、アセットプールの詳細）

これらの文書は、ルクセンブルクの法的要件および証券化取引の具体的な目的に沿ったものでなければならない。

5.規制当局の許可を得る

SVの構造と範囲によっては、金融監督委員会（CSSF）による規制監視が必要となる場合がある。一般的に

• 非規制SV：私募ベースで証券を発行する証券化ビークルは、CSSFの承認を必要としない。
• 規制対象SV：証券が継続的に一般に提供される場合、CSSFの認可が必須となる。

6.車両を組み込む

会則の準備ができたら、SVを法人化しなければならない。このプロセスには以下が含まれる：

• 公証：定款はルクセンブルクの公証人の面前で作成する必要があります。
• 登録ルクセンブルク貿易会社登録簿（RCS）への届出。
• 資本要件：S.A.の最低資本金は30,000ユーロ、S.à r.l.の最低資本金は12,000ユーロ。

7.税金の仕組み

ルクセンブルクには、証券化ビークルにとって、以下のような大きな財政的メリットがある：

• 税の中立性：証券化ビークルから生じる収入と利益は、通常、法人所得税の課税対象とはならない。
• 源泉徴収なし：投資家への分配は通常、源泉徴収税が免除される。
• VATの免除証券化ビークルに提供される管理サービスはVAT免除。

しかし、移転価格税制や濫用防止税制を確実に遵守するためには、慎重な税務上の仕組み作りが不可欠である。

8.銀行口座の開設とサービスプロバイダーの指定

証券化ビークルは、出資や継続的な取引のためにルクセンブルクに銀行口座を開設する必要があります。さらに、以下のような専門的なサービス・プロバイダーの選任も不可欠です：

• 企業管理者
• 監査役
• 法律顧問
• カストディアン（構造上必要な場合）

9.証券化取引の開始

いったん運用が開始されれば、証券化ビークルは以下の方法で取引を開始することができる：

• 資産の取得：金融資産の購入または譲渡。
• 証券を発行する：原資産のキャッシュフローとリスクプロファイルに適合するように組成される。
• リスクの管理：信用補完やヘッジなどの仕組みを導入する。

10.継続的なコンプライアンスの確保

ルクセンブルクの証券化ビークルを維持するには、以下のような現地規制を遵守する必要がある：

• 年次報告：監査済み財務諸表の提出
• 税務コンプライアンス：定期的な税務申告書の提出。
• CSSFへの報告：規制されている場合、CSSFへの定期的な報告。

ルクセンブルクで証券化ビークルを設立することで、ストラクチャード・ファイナンス取引のための多用途かつ効率的なプラットフォームが提供されます。ルクセンブルクの洗練された法規制の枠組みを活用することで、企業は財政上のメリットを享受しながら、ニーズに合わせた資金調達ソリューションを実現することができます。経験豊富なアドバイザーと提携することで、スムーズな法人設立と継続的なコンプライアンスを実現し、お客様の証券化ビークルがこのダイナミックな金融ハブで成功することを可能にします。ダマリオンは、ルクセンブルクの投資ビークルの安定性と優位性を活かし、海外投資家の皆様の投資ストラクチャリングをお手伝いします。今すぐダマリオンの専門家にお問い合わせください。