如何设立卢森堡证券化工具

卢森堡因其对投资者友好的法律框架、财政效率和位于欧洲中心的战略位置，已成为证券化工具（SV）的首选目的地。在卢森堡设立证券化工具涉及多个步骤，从选择合适的结构到确保符合监管要求。以下是该流程的综合指南。

1.了解卢森堡的证券化

在卢森堡，证券化是指汇集金融资产并将其转化为可交易证券的过程。2004 年 3 月 22 日颁布的《卢森堡证券化法》对这些活动进行了规范，提供了一个支持各种证券化交易的灵活框架，其中包括：

• 资产支持证券（ABS）
• 抵押贷款义务（CLO）
• 房地产担保交易
• 信用风险转移

卢森堡的证券化工具可根据投资者的目标和业务需求，以公司或基金的形式构建。

2.选择法律形式

第一步是选择证券化工具的法律形式。卢森堡法律允许以下列形式设立 SV：

• 公司：通常为公共有限公司（S.A.）、私营有限公司（S.à r.l.）、股份有限合伙企业（S.C.A.）或作为公共有限公司组建的合作社（SCoSA）。
• 基金：这些是没有法人资格的合同安排，通常是为了更简便地运作。

对于大多数国际交易而言，证券化公司因其稳健的治理结构而成为首选。

3.确定活动范围

证券化工具可以从事金融资产的收购、持有和管理，也可以发行证券。在章程文件中明确界定活动范围对于确保遵守《证券化法》至关重要。此外，SV 还可以将资产和负债划分为不同的部分，从而实现风险隔离和量身定制的发行计划。

4.宪法文件草案

组建证券化工具需要起草适当的章程文件，包括

• 公司章程（适用于公司）
• 发行备忘录（详细说明结构、风险和资产池）

这些文件必须符合卢森堡的法律要求和证券化交易的具体目标。

5.获得监管许可

根据 SV 的结构和范围，可能需要金融业监管委员会 (CSSF) 的监管监督。一般来说

• 不受监管的 SV：以私募方式发行证券的证券化工具无需 CSSF 批准。
• 受监管的 SV：如果持续向公众发售证券，则必须获得 CSSF 的授权。

6.纳入车辆

一旦宪法文件准备就绪，就必须组建 SV。这一过程包括

• 公证：公司章程必须在卢森堡公证处签署。
• 注册：向卢森堡贸易和公司注册处（RCS）备案。
• 资本要求：S.A. 的最低股本为 30,000 欧元，而 S.à r.l. 的最低股本为 12,000 欧元。

7.税收结构

卢森堡为证券化工具提供了巨大的财政优势，包括

• 税收中性：证券化工具产生的收入和收益通常无需缴纳企业所得税。
• 免预扣税：向投资者发放的分红一般免预扣税。
• 免征增值税：为证券化工具提供的管理服务免征增值税。

然而，谨慎的税收结构对于确保遵守转让定价和反滥用法规至关重要。

8.开设银行账户和指定服务提供商

证券化工具必须在卢森堡开立银行账户，用于出资和持续交易。此外，指定专业服务提供商也至关重要，包括：

• 企业行政人员
• 审计员
• 法律顾问
• 保管人（如结构要求）

9.启动证券化交易

一旦开始运作，证券化工具就可以通过以下方式开始交易：

• 获取资产：购买或转让金融资产。
• 发行证券：结构设计与相关资产的现金流和风险状况相匹配。
• 管理风险：实施信用增级或对冲等机制。

10.确保持续合规

维护卢森堡证券化工具需要遵守当地法规，包括

• 年度报告：提交经审计的财务报表。
• 税务合规：定期纳税申报。
• CSSF 报告：如受监管，定期向 CSSF 报告。

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