Como criar um veículo de titularização no Luxemburgo

O Luxemburgo estabeleceu-se como um destino privilegiado para os veículos de titularização (SVs) devido ao seu quadro jurídico favorável ao investidor, à sua eficiência fiscal e à sua localização estratégica no coração da Europa. A criação de um veículo de titularização no Luxemburgo envolve várias etapas, desde a seleção da estrutura correta até à garantia do cumprimento dos requisitos regulamentares. Segue-se um guia completo do processo.

1. Compreende a securitização no Luxemburgo

A securitização no Luxemburgo refere-se ao processo de reunir activos financeiros e transformá-los em títulos negociáveis. A lei luxemburguesa sobre a titularização, de 22 de março de 2004, rege estas actividades, oferecendo um quadro flexível que apoia uma vasta gama de operações de titularização, incluindo:

• Títulos garantidos por activos (ABS)
• Obrigações de empréstimo colateralizadas (CLOs)
• Operações com garantia de imóveis
• Transferência do risco de crédito

Um veículo de titularização no Luxemburgo pode ser estruturado como uma sociedade ou um fundo, em função dos objectivos e das necessidades operacionais do investidor.

2. Escolhe a forma jurídica

A primeira etapa consiste em selecionar a forma jurídica do teu veículo de titularização. A legislação luxemburguesa permite que as SVs sejam constituídas como:

• Empresas: Tipicamente estruturadas como sociedades anónimas (S.A.), sociedades por quotas (S.à r.l.), sociedades em comandita simples (S.C.A.), ou cooperativas organizadas como sociedades anónimas (SCoSA).
• Fundos: Trata-se de acordos contratuais sem personalidade jurídica, muitas vezes escolhidos para uma maior simplicidade operacional.

Para a maioria das transacções internacionais, as sociedades de titularização são a opção preferida devido às suas sólidas estruturas de governação.

3. Define o âmbito das actividades

Um veículo de securitização pode exercer a aquisição, detenção e gestão de activos financeiros, bem como a emissão de valores mobiliários. É fundamental definir claramente o escopo das atividades nos documentos constitutivos para garantir o cumprimento da Lei de Securitização. Além disso, as SVs podem compartimentar ativos e passivos em compartimentos separados, permitindo a segregação de riscos e programas de emissão personalizados.

4. Projectos de documentos constitucionais

A formação de um veículo de securitização requer a elaboração de documentos constitucionais adequados, incluindo:

• Estatutos (para as empresas)
• Offering Memorandum (detalha a estrutura, os riscos e o conjunto de activos)

Estes documentos devem estar em conformidade com os requisitos legais do Luxemburgo e com os objectivos específicos da operação de titularização.

5. Obtém a autorização regulamentar

Dependendo da estrutura e do âmbito da VS, pode ser necessária a supervisão regulamentar da Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Em geral:

• SVs não regulamentadas: Os veículos de titularização que emitem títulos numa base de colocação privada não necessitam de aprovação da CSSF.
• SVs regulamentadas: Se os valores mobiliários forem oferecidos ao público de forma contínua, a autorização da CSSF é obrigatória.

6. Incorpora o veículo

Quando os documentos constitucionais estiverem prontos, a SV deve ser incorporada. Este processo envolve:

• Notarização: Os estatutos da sociedade devem ser assinados perante um notário luxemburguês.
• Registo: Registo no Registo Comercial e de Empresas do Luxemburgo (RCS).
• Requisitos de capital: O capital social mínimo para uma S.A. é de 30.000 euros, enquanto que para uma S.à r.l. é de 12.000 euros.

7. Estruturação fiscal

O Luxemburgo oferece vantagens fiscais significativas para os veículos de titularização, incluindo:

• Neutralidade fiscal: Os rendimentos e ganhos gerados pelo veículo de securitização não estão normalmente sujeitos ao imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas.
• Sem imposto retido na fonte: As distribuições efectuadas aos investidores estão geralmente isentas de retenção na fonte.
• Isenção de IVA: Os serviços de gestão prestados a veículos de titularização estão isentos de IVA.

No entanto, uma estruturação fiscal cuidadosa é essencial para garantir o cumprimento dos regulamentos relativos aos preços de transferência e anti-abuso.

8. Abrir contas bancárias e nomear prestadores de serviços

Um veículo de titularização deve abrir uma conta bancária no Luxemburgo para as entradas de capital e as transacções em curso. Além disso, é essencial nomear prestadores de serviços profissionais, incluindo:

• Administradores de empresas
• Auditores
• Consultores jurídicos
• Custódios (se exigido pela estrutura)

9. Iniciar operações de securitização

Uma vez operacional, o veículo de titularização pode dar início às transacções:

• Aquisição de activos: Compra ou transferência de activos financeiros.
• Emissão de títulos: Estruturados para corresponder ao fluxo de caixa e ao perfil de risco dos activos subjacentes.
• Gerir os riscos: Implementa mecanismos como a melhoria do crédito ou a cobertura de riscos.

10. Assegura a conformidade contínua

A manutenção de um veículo de securitização no Luxemburgo exige o cumprimento dos regulamentos locais, incluindo:

• Relatórios anuais: Apresenta demonstrações financeiras auditadas.
• Conformidade fiscal: Entrega de declarações fiscais periódicas.
• Comunicação à CSSF: Se regulamentado, apresenta relatórios regulares à CSSF.

A criação de um veículo de securitização no Luxemburgo proporciona uma plataforma versátil e eficiente para transacções financeiras estruturadas. Ao tirar partido do sofisticado quadro jurídico e regulamentar do Luxemburgo, as empresas podem obter soluções de financiamento à medida, beneficiando simultaneamente de vantagens fiscais. A parceria com consultores experientes garante uma incorporação suave e uma conformidade contínua, permitindo que o teu veículo de securitização prospere neste dinâmico centro financeiro. A Damalion ajuda os investidores internacionais a estruturar os seus investimentos graças aos veículos de investimento luxemburgueses que oferecem uma forte estabilidade e vantagens. Contacta já o teu especialista Damalion.