Hoe zet je een Luxemburgs securitisatievehikel op?

Luxemburg heeft zich gevestigd als een uitstekende bestemming voor securitisatievehikels (SV’s) dankzij het beleggersvriendelijke wettelijke kader, de fiscale efficiëntie en de strategische ligging in het hart van Europa. Het opzetten van een securitisatievehikel in Luxemburg omvat verschillende stappen, van het selecteren van de juiste structuur tot het voldoen aan de wettelijke vereisten. Hieronder vindt u een uitgebreide gids voor het proces.

1. Securitisatie in Luxemburg begrijpen

Securitisatie in Luxemburg verwijst naar het proces waarbij financiële activa worden samengevoegd en omgezet in verhandelbare effecten. De Luxemburgse securitisatiewet van 22 maart 2004 regelt deze activiteiten en biedt een flexibel kader dat een breed scala aan securitisatietransacties ondersteunt, waaronder:

• Door activa gedekte effecten (ABS)
• Collateralized Loan Obligations (CLO’s)
• Transacties met onroerend goed als onderpand
• Overdracht van kredietrisico

Een securitisatievehikel in Luxemburg kan gestructureerd worden als een vennootschap of een fonds, afhankelijk van de doelstellingen en operationele behoeften van de belegger.

2. Kies de rechtsvorm

De eerste stap is het selecteren van de rechtsvorm voor uw effectiseringsvehikel. De Luxemburgse wet staat toe dat SV’s worden opgezet als:

• Bedrijven: Typisch gestructureerd als naamloze vennootschappen (S.A.), besloten vennootschappen (S.à r.l.), commanditaire vennootschappen op aandelen (S.C.A.) of coöperaties georganiseerd als naamloze vennootschappen (SCoSA).
• Fondsen: Dit zijn contractuele regelingen zonder rechtspersoonlijkheid, vaak gekozen voor een grotere operationele eenvoud.

Voor de meeste internationale transacties zijn securitisatiebedrijven de voorkeursoptie vanwege hun robuuste bestuursstructuren.

3. De reikwijdte van activiteiten definiëren

Een effectiseringsvehikel kan zich bezighouden met het verwerven, aanhouden en beheren van financiële activa en met de uitgifte van effecten. Het is cruciaal om de reikwijdte van de activiteiten duidelijk te definiëren in de oprichtingsdocumenten om naleving van de Securitization Law te garanderen. Daarnaast kunnen SV’s activa en passiva onderverdelen in afzonderlijke compartimenten, wat de scheiding van risico’s en op maat gemaakte uitgifteprogramma’s mogelijk maakt.

4. Ontwerp-grondwettelijke documenten

De oprichting van een securitisatievehikel vereist het opstellen van de juiste oprichtingsdocumenten, waaronder:

• Statuten (voor bedrijven)
• Offering Memorandum (met details over de structuur, risico’s en activapool)

Deze documenten moeten in overeenstemming zijn met de Luxemburgse wettelijke vereisten en de specifieke doelstellingen van de securitisatietransactie.

5. Regelgevende goedkeuring verkrijgen

Afhankelijk van de structuur en de reikwijdte van de SV kan wettelijk toezicht door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) vereist zijn. Over het algemeen:

• Niet-gereguleerde SV’s: Securitisatievehikels die effecten uitgeven op basis van onderhandse plaatsing hebben geen goedkeuring van de CSSF nodig.
• Gereglementeerde SV’s: Als effecten doorlopend aan het publiek worden aangeboden, is een CSSF-autorisatie verplicht.

6. Neem het voertuig op

Zodra de oprichtingsdocumenten klaar zijn, moet de SV worden opgericht. Dit proces omvat:

• Notariële bekrachtiging: De statuten moeten worden ondertekend door een Luxemburgse notaris.
• Registratie: Registratie bij het handels- en bedrijvenregister van Luxemburg (RCS).
• Kapitaalvereisten: Het minimum aandelenkapitaal voor een S.A. is €30.000, terwijl een S.à r.l. €12.000 vereist.

7. Belastingstructurering

Luxemburg biedt aanzienlijke fiscale voordelen voor securitisatievehikels, waaronder:

• Belastingneutraliteit: Inkomsten en winsten gegenereerd door het effectiseringsvehikel zijn doorgaans niet onderworpen aan vennootschapsbelasting.
• Geen bronbelasting: Uitkeringen aan beleggers zijn over het algemeen vrijgesteld van bronbelasting.
• Btw-vrijstelling: Beheerdiensten geleverd aan securitisatievehikels zijn vrijgesteld van btw.

Zorgvuldige belastingstructurering is echter essentieel om ervoor te zorgen dat verrekenprijzen en antimisbruikregelgeving worden nageleefd.

8. Bankrekeningen openen en dienstverleners aanstellen

Een securitisatievehikel moet een bankrekening openen in Luxemburg voor kapitaalbijdragen en lopende transacties. Daarnaast is het aanstellen van professionele dienstverleners essentieel, waaronder:

• Bedrijfsadministrateurs
• Accountants
• Juridische adviseurs
• Bewaarders (indien vereist door de structuur)

9. Effectiseringstransacties initiëren

Zodra het securitisatievehikel operationeel is, kan het transacties starten door:

• Activa verwerven: Aankoop of overdracht van financiële activa.
• Uitgevende effecten: Gestructureerd om te voldoen aan de kasstroom en het risicoprofiel van de onderliggende activa.
• Risico’s beheren: Mechanismen implementeren zoals kredietverbeteringen of hedging.

10. Voortdurende naleving garanderen

Om een Luxemburgs securitisatievehikel in stand te houden, moet je je houden aan de lokale regelgeving, waaronder:

• Jaarlijkse verslaglegging: Het indienen van gecontroleerde jaarrekeningen.
• Naleving van de belastingwetgeving: Periodieke belastingaangiften indienen.
• CSSF-rapportage: Indien gereguleerd, regelmatige rapportage aan de CSSF.

Het opzetten van een securitisatievehikel in Luxemburg biedt een veelzijdig en efficiënt platform voor gestructureerde financieringstransacties. Door gebruik te maken van de geavanceerde Luxemburgse wet- en regelgeving kunnen bedrijven op maat gemaakte financieringsoplossingen realiseren en tegelijkertijd profiteren van fiscale voordelen. Samenwerken met ervaren adviseurs zorgt voor een soepele oprichting en voortdurende naleving, zodat uw effectiseringsvehikel kan gedijen in dit dynamische financiële centrum. Damalion helpt internationale beleggers om hun beleggingen te structureren dankzij de Luxemburgse beleggingsvehikels die een sterke stabiliteit en voordelen bieden. Neem nu contact op met uw Damalion-expert.