Jak założyć luksemburski podmiot sekurytyzacyjny?

Ze względu na przyjazne dla inwestorów ramy prawne, efektywność fiskalną i strategiczną lokalizację w sercu Europy, Luksemburg stał się głównym miejscem docelowym dla wehikułów sekurytyzacyjnych (SV). Utworzenie spółki sekurytyzacyjnej w Luksemburgu obejmuje kilka etapów, od wyboru odpowiedniej struktury po zapewnienie zgodności z wymogami regulacyjnymi. Poniżej znajduje się kompleksowy przewodnik po tym procesie.

1. Zrozumienie sekurytyzacji w Luksemburgu

Sekurytyzacja w Luksemburgu odnosi się do procesu łączenia aktywów finansowych i przekształcania ich w zbywalne papiery wartościowe. Luksemburska ustawa o sekurytyzacji z dnia 22 marca 2004 r. reguluje te działania, oferując elastyczne ramy, które wspierają szeroki zakres transakcji sekurytyzacyjnych, w tym:

• Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami (ABS)
• Zabezpieczone zobowiązania kredytowe (CLO)
• Transakcje zabezpieczone nieruchomościami
• Transfer ryzyka kredytowego

Wehikuł sekurytyzacyjny w Luksemburgu może mieć strukturę spółki lub funduszu, w zależności od celów i potrzeb operacyjnych inwestora.

2. Wybór formy prawnej

Pierwszym krokiem jest wybór formy prawnej pojazdu sekurytyzacyjnego. Prawo luksemburskie zezwala na tworzenie SV jako:

• Spółki: Zazwyczaj zorganizowane jako spółki akcyjne (S.A.), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S.à r.l.), spółki komandytowo-akcyjne (S.C.A.) lub spółdzielnie zorganizowane jako spółki akcyjne (SCoSA).
• Fundusze: Są to ustalenia umowne bez osobowości prawnej, często wybierane ze względu na większą prostotę operacyjną.

W przypadku większości transakcji międzynarodowych spółki sekurytyzacyjne są preferowaną opcją ze względu na ich solidne struktury zarządzania.

3. Określenie zakresu działań

Podmiot sekurytyzacyjny może angażować się w nabywanie, posiadanie i zarządzanie aktywami finansowymi, a także w emisję papierów wartościowych. Kluczowe znaczenie ma jasne określenie zakresu działalności w dokumentach założycielskich w celu zapewnienia zgodności z ustawą o sekurytyzacji. Dodatkowo, SV mogą podzielić aktywa i pasywa na osobne przedziały, co pozwala na segregację ryzyka i dostosowanie programów emisji.

4. Projekty dokumentów konstytucyjnych

Utworzenie podmiotu sekurytyzacyjnego wymaga sporządzenia odpowiednich dokumentów konstytucyjnych, w tym:

• Umowa spółki (dla spółek)
• Memorandum Ofertowe (szczegółowo opisujące strukturę, ryzyko i pulę aktywów)

Dokumenty te muszą być zgodne z wymogami prawnymi Luksemburga i konkretnymi celami transakcji sekurytyzacyjnej.

5. Uzyskanie zgody organów regulacyjnych

W zależności od struktury i zakresu SV może być wymagany nadzór regulacyjny ze strony Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Ogólnie:

• Nieregulowane SV: Podmioty sekurytyzacyjne emitujące papiery wartościowe na zasadzie oferty prywatnej nie wymagają zatwierdzenia przez CSSF.
• Regulowane SV: Jeśli papiery wartościowe są oferowane publicznie w sposób ciągły, autoryzacja CSSF jest obowiązkowa.

6. Włączenie pojazdu

Gdy dokumenty konstytucyjne są gotowe, SV musi zostać włączona. Proces ten obejmuje:

• Poświadczenie notarialne: Umowa spółki musi zostać sporządzona przed luksemburskim notariuszem.
• Rejestracja: Zgłoszenie do luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek (RCS).
• Wymogi kapitałowe: Minimalny kapitał zakładowy dla spółki S.A. wynosi 30.000 EUR, podczas gdy spółka S.à r.l. wymaga 12.000 EUR.

7. Strukturyzacja podatkowa

Luksemburg oferuje znaczące korzyści podatkowe dla podmiotów sekurytyzacyjnych, w tym

• Neutralność podatkowa: Dochody i zyski generowane przez instrument sekurytyzacyjny zazwyczaj nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
• Brak podatku u źródła: Wypłaty dokonywane na rzecz inwestorów są zasadniczo zwolnione z podatku u źródła.
• Zwolnienie z podatku VAT: Usługi zarządzania świadczone na rzecz podmiotów sekurytyzacyjnych są zwolnione z podatku VAT.

Jednak ostrożna struktura podatkowa jest niezbędna do zapewnienia zgodności z przepisami dotyczącymi cen transferowych i zwalczania nadużyć.

8. Otwarcie rachunków bankowych i wyznaczenie dostawców usług

Podmiot sekurytyzacyjny musi otworzyć rachunek bankowy w Luksemburgu dla wkładów kapitałowych i bieżących transakcji. Ponadto niezbędne jest wyznaczenie profesjonalnych usługodawców, w tym:

• Administratorzy korporacyjni
• Audytorzy
• Doradcy prawni
• Depozytariusze (jeśli wymaga tego struktura)

9. Inicjowanie transakcji sekurytyzacyjnych

Po uruchomieniu, podmiot sekurytyzacyjny może rozpocząć transakcje poprzez:

• Nabycie aktywów: Zakup lub przeniesienie aktywów finansowych.
• Emisja papierów wartościowych: Struktura dopasowana do przepływów pieniężnych i profilu ryzyka aktywów bazowych.
• Zarządzanie ryzykiem: Wdrożenie mechanizmów takich jak wsparcie kredytowe lub hedging.

10. Zapewnienie bieżącej zgodności

Prowadzenie luksemburskiego podmiotu sekurytyzacyjnego wymaga przestrzegania lokalnych przepisów, w tym:

• Sprawozdawczość roczna: Składanie zbadanych sprawozdań finansowych.
• Zgodność z przepisami podatkowymi: Składanie okresowych deklaracji podatkowych.
• Raportowanie do CSSF: Jeśli podlega regulacjom, regularne raportowanie do CSSF.

Utworzenie podmiotu sekurytyzacyjnego w Luksemburgu zapewnia wszechstronną i wydajną platformę dla strukturyzowanych transakcji finansowych. Wykorzystując wyrafinowane ramy prawne i regulacyjne Luksemburga, firmy mogą uzyskać dostosowane rozwiązania finansowe, jednocześnie korzystając z korzyści podatkowych. Współpraca z doświadczonymi doradcami zapewnia płynną inkorporację i bieżącą zgodność z przepisami, umożliwiając pojazdowi sekurytyzacyjnemu rozwój w tym dynamicznym centrum finansowym. Damalion pomaga międzynarodowym inwestorom ustrukturyzować ich inwestycje dzięki luksemburskim instrumentom inwestycyjnym, które oferują dużą stabilność i korzyści. Skontaktuj się z ekspertem Damalion już teraz.