Lüksemburg menkul kıymetleştirme aracı nasıl kurulur?

Lüksemburg, yatırımcı dostu yasal çerçevesi, mali verimliliği ve Avrupa’nın kalbindeki stratejik konumu nedeniyle menkul kıymetleştirme araçları (SV’ler) için önde gelen bir yer olarak kendini kanıtlamıştır. Lüksemburg’da bir menkul kıymetleştirme aracı kurmak, doğru yapıyı seçmekten düzenleyici gerekliliklere uyumu sağlamaya kadar çeşitli adımları içerir. Aşağıda sürece ilişkin kapsamlı bir kılavuz yer almaktadır.

1. Lüksemburg’da Menkul Kıymetleştirmeyi Anlamak

Lüksemburg’da menkul kıymet leştirme, finansal varlıkların bir havuzda toplanması ve alınıp satılabilir menkul kıymetlere dönüştürülmesi sürecini ifade eder. Bu faaliyetleri düzenleyen 22 Mart 2004 tarihli Lüksemburg Menkul Kıymetleştirme Kanunu, aşağıdakiler de dahil olmak üzere çok çeşitli menkul kıymetleştirme işlemlerini destekleyen esnek bir çerçeve sunmaktadır:

• Varlığa dayalı menkul kıymetler (ABS)
• Teminatlı kredi yükümlülükleri (CLO’lar)
• Gayrimenkul destekli işlemler
• Kredi riski transferi

Lüksemburg’daki bir menkul kıymetleştirme aracı, yatırımcının hedeflerine ve operasyonel ihtiyaçlarına bağlı olarak bir şirket veya fon olarak yapılandırılabilir.

2. Yasal Formu Seçin

İlk adım, menkul kıymetleştirme aracınız için yasal formu seçmektir. Lüksemburg yasaları SV’lerin şu şekilde kurulmasına izin verir:

• Şirketler: Tipik olarak halka açık limited şirketler (S.A.), özel limited şirketler (S.à r.l.), hisselerle sınırlı ortaklıklar (S.C.A.) veya halka açık limited şirketler (SCoSA) olarak örgütlenmiş kooperatifler olarak yapılandırılmıştır.
• Fonlar: Bunlar, genellikle daha fazla operasyonel basitlik için seçilen, tüzel kişiliği olmayan sözleşmeye dayalı düzenlemelerdir.

Çoğu uluslararası işlem için menkul kıymetleştirme şirketleri, sağlam yönetişim yapıları nedeniyle tercih edilen seçenektir.

3. Faaliyetlerin Kapsamını Tanımlayın

Bir menkul kıymetleştirme aracı, menkul kıymet ihracının yanı sıra finansal varlıkların edinimi, elde tutulması ve yönetimi ile de ilgilenebilir. Menkul Kıymetleştirme Kanunu’na uyumu sağlamak için anayasal belgelerde faaliyetlerin kapsamını açıkça tanımlamak çok önemlidir. Ayrıca, SV’ler varlıkları ve yükümlülükleri ayrı bölümlere ayırarak risklerin ayrıştırılmasına ve özel ihraç programlarına olanak sağlayabilir.

4. Taslak Anayasal Belgeler

Bir menkul kıymetleştirme aracının oluşturulması, aşağıdakiler de dahil olmak üzere uygun anayasal belgelerin hazırlanmasını gerektirir:

• Ana Sözleşme (şirketler için)
• Arz Memorandumu (yapıyı, riskleri ve varlık havuzunu detaylandıran)

Bu belgeler Lüksemburg’un yasal gereklilikleri ve menkul kıymetleştirme işleminin özel hedefleri ile uyumlu olmalıdır.

5. Düzenleyici İzin Alın

SV’nin yapısına ve kapsamına bağlı olarak, Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) tarafından düzenleyici gözetim gerekebilir. Genel olarak:

• Düzenlenmemiş SV’ler: Özel plasman esasına göre menkul kıymet ihraç eden menkul kıymetleştirme araçları CSSF onayı gerektirmez.
• Düzenlenmiş SV’ler: Menkul kıymetler sürekli olarak halka arz ediliyorsa, CSSF izni zorunludur.

6. Aracı dahil edin

Anayasal belgeler hazır olduğunda, SV’nin şirketleşmesi gerekmektedir. Bu süreç şunları içerir:

• Noter tasdiki: Ana sözleşme bir Lüksemburg noteri önünde imzalanmalıdır.
• Kayıt: Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Siciline (RCS) dosyalama.
• Sermaye Gereklilikleri: Bir S.A. için asgari sermaye 30.000 € iken, bir S.à r.l. için 12.000 € gereklidir.

7. Vergi Yapılandırması

Lüksemburg, menkul kıymetleştirme araçları için aşağıdakiler de dahil olmak üzere önemli mali avantajlar sunmaktadır:

• Vergi Tarafsızlığı: Menkul kıymetleştirme aracı tarafından elde edilen gelir ve kazançlar genellikle kurumlar vergisine tabi değildir.
• Stopaj Vergisi Yok: Yatırımcılara yapılan dağıtımlar genellikle stopaj vergisinden muaftır.
• KDV Muafiyeti: Menkul kıymetleştirme araçlarına sağlanan yönetim hizmetleri KDV’den muaftır.

Ancak, transfer fiyatlandırması ve suistimali önleme düzenlemelerine uyumu sağlamak için dikkatli bir vergi yapılandırması şarttır.

8. Banka Hesaplarının Açılması ve Hizmet Sağlayıcıların Atanması

Bir menkul kıymetleştirme aracı, sermaye katkıları ve devam eden işlemler için Lüksemburg’da bir banka hesabı açmalıdır. Ayrıca, profesyonel hizmet sağlayıcıların atanması da çok önemlidir:

• Kurumsal Yöneticiler
• Denetçiler
• Hukuk Danışmanları
• Saklama görevlileri (yapı gerektiriyorsa)

9. Menkul Kıymetleştirme İşlemlerini Başlatmak

Menkul kıymetleştirme aracı faaliyete geçtikten sonra şu yollarla işlemlere başlayabilir:

• Varlıkların Edinilmesi: Finansal varlıkların satın alınması veya devredilmesi.
• Menkul Kıymet İhracı: Dayanak varlıkların nakit akışına ve risk profiline uyacak şekilde yapılandırılmıştır.
• Risklerin Yönetilmesi: Kredi iyileştirmeleri veya riskten korunma gibi mekanizmaların uygulanması.

10. Sürekli Uyumluluğun Sağlanması

Bir Lüksemburg menkul kıymetleştirme aracının sürdürülmesi, aşağıdakiler de dahil olmak üzere yerel düzenlemelere uyulmasını gerektirir:

• Yıllık Raporlama: Denetlenmiş mali tabloların dosyalanması.
• Vergi Uyumluluğu: Periyodik vergi beyannamelerinin sunulması.
• CSSF Raporlaması: Düzenlenmişse, CSSF’ye düzenli raporlama.

Lüksemburg’da bir menkul kıymetleştirme aracı kurmak, yapılandırılmış finans işlemleri için çok yönlü ve verimli bir platform sağlar. İşletmeler, Lüksemburg’un sofistike yasal ve düzenleyici çerçevesinden yararlanarak, mali avantajlardan yararlanırken özel finansman çözümleri elde edebilirler. Deneyimli danışmanlarla ortaklık kurmak, sorunsuz kuruluş ve sürekli uyumluluk sağlayarak menkul kıymetleştirme aracınızın bu dinamik finans merkezinde gelişmesini sağlar. Damalion, güçlü istikrar ve avantajlar sunan Lüksemburg yatırım araçları sayesinde uluslararası yatırımcıların yatırımlarını yapılandırmalarına yardımcı olur. Damalion uzmanınızla şimdi iletişime geçin.